En 2024 l’environnement est resté globalement porteur pour l’immobilier de commerce en France, malgré de nombreuses incertitudes engendrées par les risques géopolitiques et par l’instabilité de la situation politique et budgétaire nationale. Le moteur de la consommation reste alimenté par le repli de l’inflation ainsi que par une réserve de pouvoir d’achat au travers d’un taux d’épargne toujours supérieur à la moyenne historique. L’appétence à consommer des français devrait cependant rester structurée autour de l’impératif des prix. Dans ce contexte, Mercialys a travaillé à améliorer encore la qualité de son réseau, de son offre de commerce abordable et de son mix locatif. 

Poursuivant la stratégie de recentrage de son portefeuille, Mercialys a cédé en 2024 deux galeries de moins de 5 000 m² à Montauban et Rodez ainsi que 4 lots résiduels sur le site de Millau. Après ces opérations, le patrimoine de la Société est constitué de 46 sites. 33 actifs considérés stratégiques (soit 95 % en valeur) sont positionnés dans 4 bassins géographiques ciblés articulés autour des métropoles dynamiques telles que Marseille, Aix-en-Provence, Toulouse, Rennes, ou Grenoble. 

Par ailleurs, 2024 a été marquée par une rotation pratiquement intégrale des opérateurs alimentaires qui ancrent les centres commerciaux de Mercialys. Afin d’équilibrer son exposition à ce segment de consommation et aux différents exploitants, Mercialys a cédé en juillet 4 hypermarchés détenus à 51 % (49 % par un fonds géré par BNP Paribas REIM), opérés par Auchan. Le succès de ces transferts de fonds de commerce s’est traduit directement par une augmentation moyenne de + 7,7 % de la fréquentation des centres commerciaux concernés depuis les réouvertures des hypermarchés sous leur nouvelle bannière.

Sur la base de ces fondamentaux renforcés, la fréquentation(1) des centres commerciaux de Mercialys est en hausse de + 2,7 % sur l’ensemble de l’année 2024, par rapport à un panel national Quantaflow en progression de + 1,2 %, et ce malgré les disruptions intervenues au 1er semestre liées aux changements d’enseignes (attrition de l’approvisionnement des hypermarchés opérés par Géant, ventes de liquidation et fermetures de 2 à 3 semaines des hypermarchés). Cette surperformance de + 150 pb, en faveur des sites de Mercialys serait portée à + 210 pb en excluant le site de Brest, qui a été impacté par la fermeture de l’hypermarché Géant décidée par le groupe Casino au quatrième trimestre 2024. 

Ces flux renouvelés de visiteurs ont participé à une croissance du chiffre d’affaires des commerçants des galeries de + 2,1 % à fin décembre 2024, soit une surperformance notable de + 80 pb par rapport à l’indice national FACT, en hausse de + 1,3 %. 

L’activité locative a été soutenue en 2024, Mercialys poursuivant le travail de diversification de son mix-marchand au-delà du segment du textile, tout en restant focalisée sur une offre abordable. Ainsi, la stratégie de Mercialys de répondre aux besoins d’une consommation de récurrence ne se borne pas aux dépenses alimentaires. La Société vise à s’imposer comme la foncière leader du commerce accessible sur l’ensemble des segments de consommation.

L’attractivité du positionnement géographique de Mercialys, la maitrise des charges refacturées aux locataires et le renouvellement des flux de visiteurs entrainé par les nouvelles locomotives alimentaires ont permis à Mercialys de maintenir son taux de vacance financière courante(2) à 2,9 % à fin décembre 2024, stable par rapport à fin décembre 2023. Le taux de vacance total est en baisse et au niveau le plus bas depuis 2019 à 4,1 % (contre 4,4 % à fin 2023 et fin juin 2024). Les 33 sites stratégiques de la Société présentent un taux d’occupation moyen total de 98 %, soit un niveau de vacance frictionnel. La vacance commerciale est essentiellement concentrée sur des sites faisant l’objet de projets de restructuration.

Les résultats financiers 2024 traduisent la solide performance opérationnelle de l’année avec des loyers facturés en progression de + 0,9 % à 179,2 millions d'euros, bénéficiant d’une croissance organique soutenue, partiellement compensée par l’effet prorata temporis des cessions d’actifs conclues en 2024. Ainsi, la croissance organique des loyers facturés ressort en hausse de + 3,9 %, portée notamment par l’effet de l’indexation pour + 4,0 % et par la contribution des loyers variables (+ 0,3 %), indicateur de la bonne activité des commerçants. L’EBITDA s’établit à 147,2 millions d'euros en baisse de - 1,5 % par rapport à 2023 du fait des cessions réalisées au second semestre 2024. La marge d’EBITDA demeure à un niveau élevé de 82,0 %. 

Le résultat net récurrent (RNR) ressort dès lors à 113,1 millions d'euros en progression + 3,8 % par rapport à 2023, et en hausse de + 3,7 % à 1,21 euro par action(3), soit une performance supérieure à l’objectif d’au moins + 2 % par rapport à 2023. 

Les cessions d’actifs, telles que détaillées ci-avant, pour un montant net vendeur de 135 millions d’euros à 100 %, ont également contribué à consolider les équilibres bilantiels de Mercialys : le ratio d’endettement, soit le LTV hors droits(4), s’établit à 38,2 % au 31 décembre 2024 (contre 38,9 % au 31 décembre 2023), soit un niveau très inférieur au niveau de covenant bancaire de 55 % qui s’applique sur les lignes bancaires confirmées. Le ratio LTV droits inclus ressort à 35,7 % (contre 36,4 % au 31 décembre 2023). Le ratio d’ICR s’élève à 5,5x(5) au 31 décembre 2024, contre 5,1x au 31 décembre 2023, largement supérieur au niveau minimum d’au moins 2x fixé par les covenants bancaires. Le 24 octobre 2024, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB / perspective stable de Mercialys. Ce bilan sera mis au service de la reprise des investissements en 2025.

La valeur du patrimoine s’établit à 2 761 millions d'euros droits inclus, en hausse de + 1,3 % sur 12 mois à périmètre constant et en baisse de - 3,9 % à périmètre courant du fait des cessions réalisées en 2024. La valeur d’expertise hors droits progresse de + 1,1 % à périmètre constant, l’impact positif des loyers (+ 3,3 %) compensant l’effet d’une légère remontée des taux. 

L’actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) s’établit à 16,45 euros par action(6) à fin 2024, en baisse de - 0,5 % sur 6 mois et de - 3,8 % sur 12 mois.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 le versement d’un dividende de 1,00 euro par action contre un dividende de 0,99 euro par action au titre de 2023. La distribution correspond à 83 % du RNR 2024. Le dividende offre un rendement de 6,1 % sur l’actif net réévalué NDV de 16,45 euros par action et de 9,9 % sur le cours de clôture annuel.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :

• ●des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,78 euro par action ;
• ●de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,22 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2025, le dividende étant payé le 6 mai 2025.

Le patrimoine de la foncière est constitué de 46 sites, dont 33 actifs stratégiques positionnés dans 4 bassins géographiques prioritaires dotés d’une population bénéficiant des niveaux de vie les plus élevés en France ou de flux touristiques significatifs. 28 de ces 33 centres commerciaux sont leaders ou co-leaders sur leurs zones de chalandise et, sur une surface moyenne de 30 000 m², représentent tous des pôles d’attraction tout en limitant le risque de vacance à moyen terme.

Parallèlement, 4 sites (Tours, Dijon-Chenôve, Niort et Saint-André) représentent moins de 2 % de la valeur du patrimoine et vont faire l’objet de redéveloppements majeurs. 

Enfin, 9 actifs représentent moins de 4 % de la valeur d’expertise de Mercialys. Ils sont non stratégiques de par leur positionnement géographique ou concurrentiel, et seront intégrés dans la politique d’arbitrages à moyen terme. Ce recentrage du parimoine participera à optimiser les coûts d’exploitation de la foncière et à la concentration des effors de commercialisation et d’asset management.

2024 a été marquée par une rotation pratiquement intégrale des opérateurs alimentaires qui ancrent les centres commerciaux de Mercialys. 

A fin 2024, seuls les hypermarchés de Brest et Niort, détenus par Mercialys (à 51 %, un fonds géré par BNP Paribas REIM détenant 49 %), restent loués par le groupe Casino, les baux étant à échéance du 30 juin 2027. Toutefois, le 30 septembre 2024, le groupe Casino a interrompu volontairement et sans information préalable l'exploitation de ces deux magasins. Mercialys a immédiatement contesté ces fermetures auprès de la justice tout en menant parallèlement des discussions avec le groupe Casino quant à l'évolution opérationnelle de ces hypermarchés permettant ainsi de travailler sur leur recommercialisation le cas échéant, ce qui renforcerait l'attractivité commerciale globale des deux sites. Le groupe Casino a cependant respecté le règlement de ses échéances trimestrielles, dont celle du quatrième trimestre 2024 et du premier trimestre 2025. 

Parallèlement, l’exploitation de 4 hypermarchés dont Mercialys n’est pas propriétaire, mais qui ancrent des petites galeries détenues par la foncière (Brive, Aurillac, Valence et Dijon-Chenôve), a également été interrompue à la même date. Ces galeries représentent au total 1,2 % des loyers nets de la Société (hors moyennes surfaces dont les flux sont peu affectés par les grandes surfaces alimentaires). Ces 4 sites font l’objet de projets ou d’arbitrages à terme.

A fin 2024, la part des revenus locatifs de la foncière en vision économique provenant de la distribution alimentaire s’établit à 16,1 %, leur ventilation illustrant le partenariat inédit entre Mercialys et l’ensemble des grands opérateurs français : 

L’activité locative a été soutenue en 2024, Mercialys poursuivant le travail de diversification de son mix-locatif au-delà du segment du textile, tout en restant focalisée sur une offre abordable. Ainsi, la stratégie de Mercialys de répondre aux besoins d’une consommation de récurrence ne se borne pas aux dépenses alimentaires. La Société vise à s’imposer comme la foncière leader du commerce accessible sur l’ensemble des segments de consommation.

Le focus, au travers de l’ensemble du patrimoine, demeure sur des enseignes à l’accessibilité prix reconnue, catalyseur déterminant pour l’acte d’achat. Cette stratégie peut être illustrée sur le site d’Angers, avec des prises à bail par des enseignes plébiscitées par les clients telles que Adopt, Made Burger et la Fabrique Cookies, qui viennent enrichir l’offre de restauration gourmande à la suite des signatures de Waffle Factory et Amorino en 2023. A Besançon également, les signatures de Quick et de Célio viennent élargir l’offre de commerce abordable du centre. De même à Toulouse Fenouillet, site qui a entamé une reconquête de commercialité depuis deux ans, la foncière a signé les enseignes Nocibé, Saint Algue, Cokot ainsi que l’enseigne de décoration discount TEDI, en complément des 14 transactions conclues en 2023.

Par ailleurs, entre 2020 et 2024 le segment de l’équipement de la personne, dépense discrétionnaire par excellence, est passé de 31,4 % à 29,2 % des revenus locatifs. Dans le même temps le segment culture/loisirs/sports a enregistré la plus forte progression, passant de 16 % des loyers en 2020 à 19 % en 2024. Cela lui permet de dépasser le segment de la distribution alimentaire dont Mercialys a volontairement réduit l’exposition et qui représente désormais 17,3 % des loyers (contre 21,6 % en 2020). Avec 14,7 % des loyers de la foncière vs. 12,3 % en 2020, le segment de la santé beauté a connu une très forte croissance tirée par les enseignes à succès Adopt, Rituals ou bien encore Normal.

L’évolution du mix-marchand vers les segments de consommation essentiels sur des enseignes plébicitées par les clients (i) améliore la commercialité à moyen terme des centres de la foncière et (ii) ouvre la voie à la reconstitution d’un potentiel de réversion.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2024. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr. 

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.

Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts. Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys avait lancé un appel d’offres en 2024 pour 12 % des actifs à valoriser. Cet appel d’offres fait suite à celui effectué en 2022 pour 83 % des actifs à valoriser. Ce dernier a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté au second semestre 2024. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertises, lors de la signature du mandat de trois ans.

L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au Rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

• ●la première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
• ●la deuxième, l’approche par Discounted Cash-Flow (DCF), permet de tenir compte année après année des évolutions de loyers prévisionnelles, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation et les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.

Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée :

• ●une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier, ainsi que 
• ●d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.

Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

Au 31 décembre 2024, les expertises ont été réalisées par cinq experts indépendants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory et CBRE Valuation. Au 30 juin 2024 les expertises avaient été réalisées par les cinq experts suivants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation. 

(en % du nombre d’actifs évalués)

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 2 761,2 millions d’euros, droits inclus, en baisse de - 4,1 % sur 6 mois et de - 3,9 % sur 12 mois. À périmètre constant(20), elle est en hausse de + 0,9 % sur 6 mois et de + 1,3 % sur 12 mois. Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 2 583,7 millions d'euros, en baisse de - 4,3 % sur 6 mois et de - 4,0 % sur 12 mois. À périmètre constant (1), elle est en hausse de + 0,7 % sur 6 mois et de + 1,1 % sur 12 mois.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,65 % au 31 décembre 2024 contre 6,68 % au 30 juin 2024 et 6,61 % au 31 décembre 2023. 

À noter que la valorisation du patrimoine de Mercialys est déterminée sur la base d’une « somme des parties ». C’est-à-dire que la valorisation totale est égale à la somme de la valorisation individuelle de chaque actif, que celle-ci soit déterminée via l’approche par capitalisation du revenu ou via l’approche par DCF. La valorisation de chaque actif présente des hypothèses sous-jacentes qui lui sont propres, tant en termes de croissance des loyers, d’investissements, que de taux de capitalisation ou d’actualisation.

La reconstitution d’hypothèses de valorisation moyennes sous-jacentes au niveau consolidé est par conséquent complexe. D’autant plus que les méthodologies de valorisation entre experts immobiliers ne sont pas toujours strictement identiques, et que les critères de pondération retenus lors de la compilation des hypothèses sous-jacentes des valorisations individuelles peuvent faire varier sensiblement les résultats.

Dans un souci de transparence et d’exactitude, Mercialys a sollicité sur ce point ses deux premiers experts immobilier, BNP Paribas Real Estate et BPCE Expertises Immobilières. Ce derniers, qui valorisent respectivement 33 % et 31 % des actifs de Mercialys en nombre, lui ont indiqué recourir à un taux moyen de variation annuelle (CAGR) des loyers nets incluant l'indexation entre 2025 et 2034 de + 2,7 % pour BNPP et + 3,1 % pour BPCE.

Au 31 décembre 2024, Mercialys a confié aux experts :

• ●BNPP Real Estate Valuation ;
• ●Catella Valuation ;
• ●CB Richard Ellis Valuation ;
• ●Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory ;
• ●BPCE Expertises Immobilières,

la valorisation de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante :

À l’issue de leurs missions respectives, les experts ont co-signé le rapport commun ci-dessous :

En accord avec les instructions de MERCIALYS (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre MERCIALYS et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2024.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Mercialys est convaincue que la prise en compte des enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux est un axe fort de différenciation et de création de valeur à long terme. Elle en a fait une partie intégrante de sa stratégie d’entreprise. Cela se manifeste dans la mise en œuvre quotidienne d’une gestion responsable et éthique de tous ses actifs en propriété ou gestion. Ce chapitre détaille ses chantiers stratégiques de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), ses politiques et plans d’actions mis en place, ainsi que ses résultats. 

La gestion des risques RSE fait partie intégrante du processus de gestion des risques de Mercialys. En effet, à fin décembre 2024, le Comité de prévention des risques (CPR) est composé de la Direction générale, de la directrice des Ressources Humaines, du responsable du contrôle interne, de la directrice RSE et de la directrice de la conformité et de l’éthique. Ce CPR a pour missions :

• 1 .d’identifier les risques portés par Mercialys ;
• 2 .de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
• 3 .de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques ;
• 4 .d’organiser le contrôle et la bonne mise en application des procédures.

Les 49 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Tous les risques sont ensuite évalués annuellement en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes :

• ●soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué) ;
• ●soit d’obstacle à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise ;
• ●soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique). 

C’est selon cette échelle que les risques RSE ont été évalués, à l’aide des résultats de la consultation des parties prenantes menée en 2020, en amont de la définition de la stratégie RSE.

Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) de la Société.

Le Conseil d'administration dans son ensemble valide les grandes étapes de la stratégie RSE, ainsi que les objectifs associés. Il en examine les éventuelles évolutions, telles que celles pouvant impacter la trajectoire carbone. Les administrateurs disposent de l’expertise des équipes de Mercialys, des remontées des agences de notation extra-financières et peuvent bénéficier de formations et de sensibilisation aux enjeux RSE. Après deux formations consacrées au changement climatique en 2023, les administrateurs de Mercialys ont été formés à la cybersécurité en 2024. Par ailleurs, en 2024, les membres du CARDD ont bénéficié d’interventions d’Axa Climate sur la thématique de la trajectoire carbone, ainsi que de Deloitte sur la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), dont les principales analyses ont été transmises au Conseil d’administration. Pour plus de précision sur les formations reçues par les administrateurs, se référer au chapitre 4. § 4.1.4, p. 240 et suivantes.

Afin de prévenir, atténuer et réduire les risques RSE tout en pilotant les objectifs de sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 présentés dans le tableau au § 2.1.2, la Société a mis en place une gouvernance dédiée. Elle est transversale, en lien avec les directions opérationnelles au niveau de la Société et déclinée par actif.

L'intégration de la RSE au sein de Mercialys repose sur une gouvernance solide impliquant à la fois la Direction générale, les organes de gouvernance et les équipes opérationnelles.

L’équipe dédiée à la RSE, dont la mission est de mettre en œuvre la stratégie RSE de la Société, est rattachée à la Directrice générale déléguée, preuve de l’intégration des enjeux RSE au cœur de la stratégie d’entreprise. Les sujets liés au développement des ressources humaines tels que la mise en œuvre de la politique diversité et inclusion de Mercialys sont placés sous la responsabilité de la direction des ressources humaines. 

La Directrice générale déléguée, en charge de la RSE et la directrice des ressources humaines, responsable des enjeux sociaux, sont toutes les deux membres du Comité exécutif de la Société, qui assure la définition et le suivi de la stratégie de l’entreprise.

La stratégie, les risques et opportunités RSE sont évalués, validés et revus régulièrement par les différents organes de gouvernance de la Société. 

Le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de l’atteinte des critères associés a minima annuellement et supervise la prise en charge des enjeux RSE par la Société à travers ses trois comités spécialisés :

• ●le Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) : il évalue les risques et opportunités RSE, examine et valide la stratégie RSE, s’assure de son avancement une à deux fois par an, supervise le process d’élaboration de l’information extra-financière et revoit la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) de la Société ;
• ●le Comité des investissements durables (CID) : il prend en compte les aspects RSE lors de l’examen des projets stratégiques (cessions, acquisitions, stratégie de développement…) ;
• ●le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (CNRG) : il supervise la politique de diversité et d’égalité professionnelle et salariale, fixe les critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) liés à la rémunération de la Direction générale et prend en compte la dimension RSE dans ses recommandations de nomination / renouvellement des administrateurs.

Stéphanie Bensimon est l’administratrice responsable du suivi de la démarche RSE. Elle a réalisé en 2024 un bilan de sa mission auprès du Conseil d’administration, présentant ses conclusions et pistes d’optimisation quant à la démarche globale de la Société en matière de RSE.

Pour davantage de détails sur les rôles des différents organes et leurs interactions en matière de RSE, se reporter au chapitre 4. § 4.1.6 p. 250 et suivantes et au schéma ci-après.

L’intégration de la RSE chez Mercialys repose également sur la définition d’objectifs annuels chiffrés, engageant à la fois les dirigeants et les collaborateurs, afin de mesurer concrètement les progrès réalisés.

Ainsi, le Directeur général et la Directrice générale déléguée de la Société ont 30 % de leur rémunération annuelle variable indexée sur la performance RSE de l’entreprise De plus, les critères extra-financers représentent également 30 % de leur rémunération long terme. Pour 2024, les critères retenus sont les suivants : avancement de la mise en œuvre de 4 Fair Impacts for 2030, équité professionnelle entre les hommes et les femmes, verdissement des financements et respect de la trajectoire carbone de la Société. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 4. § 4.2.2, p. 259 et suivantes.

Les collaborateurs de Mercialys étant également tous acteurs de la mise en œuvre de cette stratégie, l’intégralité des salariés a également un objectif RSE individuel dans sa rémunération variable annuelle. Il compte a minima pour 10 % de cette rémunération et est spécifique à chaque métier, quantitatif pour les cadres et qualitatif pour les autres catégories de salariés.

Mercialys engage aussi ses parties prenantes financières dans sa démarche RSE. 

A fin 2024, 100 % des lignes bancaires de la Société intègrent des objectifs de performance RSE, pour un montant cumulé de 385 millions d'euros. Les marges de ces crédits sont indexées à la note moyenne en partie 2 de la certification environnementale BREEAM In-Use et à l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, tant sur les scopes 1 et 2 que sur le scope 3, preuve de l’engagement de Mercialys en matière de lutte contre le changement climatique. La Société bénéficie ainsi d’une réduction de la marge en cas de respect de ces engagements. Dans le cas contraire, une dégradation de cette marge est appliquée. Depuis 2021, première année de mise en place de ce mécanisme, Mercialys n’a pas cessé de bénéficier de cette réduction de marge grâce à l’atteinte de ses objectifs. 

Afin de piloter la stratégie RSE au niveau des actifs, les objectifs 4 Fair impacts for 2030 de la Société ont été déclinés pour chacun de ses actifs, afin d’être pertinents par rapport à la réalité opérationnelle. Dans le but de planifier les actions à mettre en place pour atteindre ces objectifs, de les phaser dans le temps, de prévoir le budget à consacrer et d’en assurer le suivi, des feuilles de route RSE ont été construites pour chacun des centres. Elles ont été élaborées conjointement par l’asset management, la direction de centre, le gestionnaire immobilier, et l’équipe RSE. Elles sont adaptées aux spécificités de chaque site. En complément, lors des revues annuelles des business plan par actif, les directeurs de centre et asset managers présentent l’avancement de la stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 à la Direction générale.

Pour s’assurer de leur mise en œuvre et afin de déceler au plus tôt d’éventuels dysfonctionnements, un outil informatique dédié facilite le suivi, l’analyse et le pilotage des indicateurs clés de performance RSE. Il est accessible à tous les départements concernés ainsi qu’aux gestionnaires immobiliers externes. Au niveau opérationnel, les collaborateurs de Mercialys responsables de la gestion des centres commerciaux disposent des indicateurs clés de performance sur les consommations d’énergie, d’eau, et la valorisation des déchets sur les centres. Ces KPI permettent de comparer les actifs à l’aide de différents critères d’analyse : en valeur absolue, en valeur relative par rapport à des données d’activité, entre centres de la même zone géographique, par rapport à la période précédente. Certaines problématiques de fonctionnement des centres sont ainsi identifiées, permettant de les corriger rapidement, tout en partageant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre.

Mercialys s’appuie sur une chaîne de valeur intégrée, reliant ses partenaires en amont à ses parties prenantes en aval. L’ensemble des directions internes de l’entreprise contribue à la création de valeur durable. Le développement immobilier constitue également un levier stratégique pour répondre aux enjeux de croissance de la Société et aux attentes des investisseurs, comme illustré sur le schéma ci-dessous.

Parce que le secteur du bâtiment génère 23 % des émissions de gaz à effet de serre françaises(2) et que le réchauffement climatique représente des risques physiques et de transition pour le patrimoine de Mercialys, la foncière s’engage à contribuer à la neutralité carbone en :

• ●poursuivant une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre très ambitieuse et validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ;
• ●réduisant la pression que la Société exerce sur les ressources naturelles.

Les effets du changement climatique se matérialisent y compris en France, avec une année 2024 particulièrement marquée par des évènements climatiques extrêmes : vagues de chaleur, cyclones, inondations… Agir pour atténuer le changement climatique et adapter les actifs et leur exploitation sont des enjeux incontournables pour Mercialys. La Société a identifié et caractérisé ses risques et opportunités liés aux effets du changement climatique dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR). Elle est par ailleurs transparente sur ses risques climat, conformément aux 11 recommandations du groupe de travail international Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (cf. pages 117 et suivantes) et en répondant de façon publique chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2017. 

Afin d’assurer la résilience de son patrimoine, notamment face aux conséquences physiques du changement climatique, Mercialys a identifié les risques climatiques actuels les plus susceptibles de toucher ses actifs. Dans le cadre de son CPR, la Société a réalisé une cartographie des risques naturels auxquels ses actifs sont confrontés : inondation, feux de forêt, risque de submersion marine, de mouvements de terrain, de gonflement d’argile, minier, sismique, et avalanches. 58 % de ses actifs sont concernés par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), principalement liés au risque inondation.

Pour aller plus loin et dans une vision prospective, Mercialys a fait réaliser des études détaillées pour évaluer pour chaque actif les risques physiques liés au changement climatique qui le concerne et déterminer la vulnérabilité et la résilience de l’actif face à ces aléas. Ces études sont conformes aux critères définis par l’annexe A du règlement (UE) 2020/852 dit taxinomie européenne (cf. Annexe 1 p. 110). Elles permettent d’identifier les aléas prioritaires pour chaque actif et de déterminer les actions d’adaptation au changement climatique pertinentes, à intégrer dans les plans de travaux pluri annuels.

La Société a ainsi évalué 91 % de son patrimoine au regard des aléas suivants : vague de chaleur, sécheresse, retrait et gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme et mouvement de terrain, cyclone, ouragans et typhons et vagues de froid. Les études ont analysé les risques dans le cadre des scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et selon deux horizons temporels (30 et 50 ans), afin de tenir compte de la durée de vie d’un bâtiment. Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre autour de deux fois le niveau préindustriel, et au scénario Business As Usual. Pour plus d’informations sur les scénarios, se reporter au tableau ci-dessous.

Il ressort de ces analyses que les actifs de Mercialys sont principalement affectés par les vagues de chaleur, l’élévation moyenne des températures et la sécheresse. Les enjeux prioritaires à prendre en compte portent donc sur l’isolation des bâtiments, le dimensionnement et le fonctionnement des installations de chauffage et de climatisation et la surveillance de la structure des bâtiments. 

Par ailleurs, Mercialys a également évalué les risques de transition liés au changement climatique pour 34 % de son patrimoine. Ces études détaillées permettent d’identifier les impacts potentiels des évolutions réglementaires, économiques et technologiques liées à la transition bas-carbone, afin d’anticiper les défis, d’adapter les stratégies et de saisir les opportunités pour assurer la résilience et la pérennité des actifs.

Le graphique ci-dessous présente la répartition des émissions de gaz à effet de serre de Mercialys selon les 15 catégories du GHG Protocol, offrant une vue détaillée de l'empreinte carbone de la Société et des principales sources d'émissions sur l'ensemble de sa chaîne de valeur.

En certifiant dès 2019 sa trajectoire carbone par l’initiative Science Based Targets (SBTi), la Société inscrit directement son action dans l’Accord de Paris pour le climat. Elle contribue à l’effort collectif pour limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles.

Afin de définir ses objectifs pour lutter contre le changement climatique soumis à la SBTi, Mercialys a étudié trois scenarii, avec des horizons temporels compris entre 2022 (5 ans) et 2050 :

• ●le scénario Business As Usual (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau de l'époque ;
• ●le scénario Sectoral Decarbonization Approach (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 °C (scénario RCP 2.6 du cinquième rapport d’évaluation du GIEC) ; 
• ●le scénario choisi par Mercialys, qui induit des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permet de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 °C (Well Below 2 °C), ce qui était la catégorie la plus ambitieuse à cette période(3). 

Les différents scenarii ainsi que la trajectoire définie par Mercialys et les résultats obtenus sont représentés dans le graphique ci-après.

Consciente que la lutte contre le changement climatique dépasse son périmètre de responsabilité directe, Mercialys s’est fixée des objectifs tant sur les consommations d’énergie des parties de ses actifs sous sa gestion directe et les fuites de fluides frigorigènes des installations de ses systèmes de climatisation (scopes 1 et 2), que sur son empreinte carbone élargie aux parties prenantes externes (scope 3). A ce titre, la stratégie climat de Mercialys s’articule autour des 4 objectifs portant sur la période entre 2017 et 2030 :

• ●réduire de - 47 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses centres (scopes 1 et 2) par m² en méthode market-based(4);
• ●réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements professionnels de ses collaborateurs ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.

L’initiative Science Based Targets a validé ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières commerciales à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement. En 2024, Mercialys a travaillé à redéfinir sa trajectoire carbone pour la rendre plus ambitieuse et compatible avec les objectifs de neutralité carbone de 4 Fair Impacts for 2030. La Société a attendu la sortie du référentiel immobilier Net Zero  en fin d’année pour soumettre ses objectifs en vue d’une certification début 2025. Selon la nouvelle approche sectorielle, parue en septembre 2024, la Société est désormais engagée sur un objectif de réduction de ses émissions en Whole Building Approach. Cela signifie que son engagement porte à la fois sur les consommations d’énergie des parties communes de ses centres mais aussi sur les consommations d’énergie de ses locataires, signe de la volonté de Mercialys d’impliquer ses principales parties prenantes dans sa démarche de lutte contre le changement climatique. C’est dans cette optique que deux cibles supplémentaires portant sur le scope 3 ont été ajoutées : une sur les émissions associées à la gestion des déchets, et une relative aux émissions liées aux travaux effectués sur ses centres.

La Société a également élaboré son plan de transition à l’échelle patrimoniale afin d’identifier les leviers d’actions, les chiffrer et les phaser dans le temps. Un travail collaboratif entre le service RSE, les directions de centre et l’asset management sera mené en 2025 pour décliner au niveau de chaque actif ce plan de transition en fonction des particularités locales et des actions déjà menées ou en cours.

Pour atteindre ses objectifs 2030 sur les scopes 1 et 2, la stratégie de Mercialys repose sur quatre axes :

• 1 .Réduire les consommations d’énergie de ses centres en utilisant les leviers suivants :
  • ●la modélisation des consommations énergétiques des centres, affranchies de l’impact des évènements inattendus (comme une panne) et de facteurs d’influences externes (ex : météo, occupation), pour identifier les actions d’optimisation et les investissements à réaliser pour améliorer la performance énergétique des actifs. Tous les actifs de Mercialys ont fait l’objet d’une telle étude ;
  • ●la mise en place de la télérelève sur 86 % des sites. Ce dispositif permet de mesurer en temps réel les consommations d’énergie des sites par usage et d’analyser les consommations en les croisant avec des données d’activité comme les horaires d’ouverture ou la fréquentation des centres. Des alertes sont également automatiquement envoyées en cas de consommations anormales pour pouvoir corriger rapidement certaines anomalies de gestion. Ce dispositif de mesure et d'alerte permet en outre de surveiller les consommations d’eau et les paramètres de la qualité de l’air intérieur (CO2, température, humidité, particules fines et COV) ;
  • ●le pilotage et la supervision des équipements grâce aux Gestions techniques du bâtiment (GTB) présentes sur 96 % des actifs de Mercialys pour gérer notamment les plages horaires de fonctionnement des équipements et les températures de consigne. En 2024, Mercialys a fait auditer les GTB de 58 % de ses centres pour évaluer si des améliorations pouvaient être apportées afin de réaliser toujours plus d’économies d’énergie. Suite à ces audits, des programmes de travaux ont été validés pour 27 % de ses sites.
  • De plus, la Société a poursuivi son programme de déploiement des GTB en en installant sur les 4 % restants du parc non équipé.
  • Par ailleurs, la Société a pérennisé le plan de sobriété mis en place en 2022 destiné à participer à l'effort national d'économie d'énergie. Il s'articule autour des principales mesures suivantes :
    • ●l’abaissement des températures du chauffage et de la climatisation à 17 °C en hiver et 26 °C en été,
    • ●la limitation du chauffage la nuit au strict minimum,
    • ●l’extinction de l’éclairage général et des enseignes une heure après la fermeture du dernier commerce,
    • ●l’ajustement des débits d’air des installations de ventilation,
    • ●la mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude,
    • ●la réduction de l’intensité lumineuse des écrans publicitaires et écrans monumentaux.
  • ●l’amélioration de la maintenance de certains équipements, notamment CVC (climatisation, chauffage, ventilation). Ainsi, en 2024, Mercialys a modifié le cahier des charges de son contrat de maintenance pour passer d’une logique de maintenance curative à une maintenance préventive, et d’une obligation de moyen à une obligation de résultats en termes de performance énergétique. Ce nouveau contrat sera utilisé pour le lancement d’un appel d’offres sur la maintenance CVC en 2025 ;
  • ●l’installation d’équipements économes en énergie, inscrits aux plans pluriannuels de travaux par site, comme le relamping LED pour l’éclairage ;
  • ●l’amélioration de l’isolation de ses sites, notamment en profitant de la réfection de l’étanchéité de ses sites pour améliorer la performance de l’isolation globale du bâtiment comme sur La Galerie Chateaufarine où un isolant à plus fort coefficient de résistance thermique a été sélectionné.
  • Toutes ces actions ont permis de réduire chaque année un peu plus la consommation d’énergie par m² des centres de la Société, pour atteindre - 35 % entre 2017 et 2024.
• 2 .Utiliser des énergies moins carbonées pour l’exploitation des centres :
• En 2024, 40 % des sites de Mercialys se sont fournis exclusivement en électricité verte. Par ailleurs, le développement de l’autoconsommation d’énergie renouvelable permet à Mercialys de réduire son empreinte carbone. En 2024, La Galerie Cap Costières à Nîmes a par exemple produit et consommé 307 MWh d’électricité à partir de l’énergie solaire grâce à des centrales photovoltaïques installées autour du bâtiment principal. Cela représente 41 % des consommations annuelles d’électricité de ce centre. 
• Par ailleurs, en 2024, Mercialys a lancé une étude de potentiel pour définir sa stratégie de déploiement de panneaux photovoltaïques sur le patrimoine. Cette étude a permis d’identifier le potentiel de chaque site et de déterminer le schéma de valorisation le plus pertinent à mettre en œuvre.
• Enfin, lors de remplacements d’équipements CVC, le recours à des équipements utilisant des énergies moins carbonées est privilégié. Par exemple, les équipements de chauffage et de climatisation du centre de La Galerie - Le Phare de l'Europe utilisant du gaz ont été remplacés par d’autres utilisant de l’électricité, avec un impact carbone bien moindre.
• A fin 2024, 58 % des consommations d’énergie des centres de Mercialys proviennent ainsi de sources renouvelables, et 69 % de l’électricité consommée par les centres de Mercialys en France métropolitaine est d'origine renouvelable.
• 3 .Remplacer les installations de climatisation susceptibles de fuir et mettre en place de nouvelles installations fonctionnant avec des fluides frigorigènes au pouvoir de réchauffement global (PRG, soit le niveau de contribution à l'effet de serre) plus faible. Mercialys fait contrôler périodiquement ses installations et suit mensuellement les fuites de fluides frigorigènes. Son taux de fuite global en 2024 est de 1,3 %, soit largement inférieur à la moyenne nationale qui s’établit à 9 %. En parallèle, Mercialys explore les alternatives aux fluides frigorigènes classiques, moins polluantes. L’ensemble de ces éléments fait partie intégrante de la stratégie de remplacement des fluides frigorigènes de Mercialys.
• 4 .En dernier recours, Mercialys pourra être amenée à faire de la compensation carbone pour compenser ses émissions résiduelles incompressibles. Elle n’a pour le moment pas employé ce type de dispositif.

Mercialys a évalué l’impact des mesures qu’elle a mises en œuvre ainsi que des paramètres d’influence externes pour analyser les facteurs de réduction de ses émissions carbone (cf. schéma ci-dessous).

(en tCO2e – périmètre courant – market-based)

Ainsi, la réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2017 est liée à des actions pilotées par Mercialys, que ce soit de la gestion au quotidien, ou des investissements. Grâce à ces actions, Mercialys est en avance sur sa trajectoire carbone sur ses scopes 1 et 2 comme l’illustre le schéma ci-après. 

(en kgCO2e/m2 – périmètre courant – market based)

Taux de couverture 2024 : 99 %

Les émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 de Mercialys ont diminué de 11 % entre 2023 et 2024.

L’atteinte des engagements de réduction sur les postes du scope 3 repose sur la coopération avec l’ensemble des parties prenantes de Mercialys. Ses principaux leviers pour impliquer les locataires, collaborateurs et prestataires des centres sont de :

• ●travailler avec les enseignes pour réduire leurs consommations d’énergie. Depuis cinq ans, un travail de collecte de leurs consommations est effectué, afin de les intégrer aux plans d’actions de la Société et de leur donner des éléments de comparaison utiles à leur exploitation (consommation d’énergie par m² moyenne par typologie d’activité par exemple, cf. page 95). Ce travail devrait également être amplifié dans le cadre du Dispositif Eco Energie Tertiaire (DEET), qui prévoit la coopération entre bailleur et preneur pour améliorer l’efficacité énergétique globale du bâtiment ;
• ●apporter un conseil aux locataires sur leurs achats d’électricité décarbonée ;
• ●sensibiliser les collaborateurs à l’impact carbone de leurs déplacements professionnels. Tous les collaborateurs sont équipés d’outils de visioconférence, largement utilisés et privilégiés depuis 2020. La pratique du télétravail, en place depuis 2017 chez Mercialys, est largement répandue (cf. pages 109 et suivante). Par ailleurs, la politique de leasing des voitures de fonction a été revue et privilégie dorénavant les véhicules hybrides ;
• ●travailler sur la fin de vie des déchets d’exploitation des centres. En lien avec les prestataires de collecte des déchets, Mercialys cherche à optimiser le tri des déchets et à sélectionner les exutoires les plus sobres en matière d’impact carbone. Ces aspects ont fait l’objet d’une attention particulière lors de la sélection des prestataires suite à l’appel d’offres mené sur l’année 2023 (cf. page 91).

• ◗Émissions de gaz à effet de serre

Mercialys est en ligne avec sa trajectoire carbone et a déjà atteint deux de ses quatre objectifs. 

Mercialys présente la totalité des postes de son scope 3 en annexe (cf. pages 123 et suivante).

Parce que le commerce connaît des mutations importantes, portées notamment par un besoin de proximité et de sens, Mercialys s’engage à promouvoir un commerce plus responsable en :

• ●proposant à ses clients une offre de produits et de services plus durables et éthiques au sein de ses centres certifiés ;
• ●s’engageant avec ses enseignes locataires à travers un pacte « bailleur enseigne responsables ».

Mercialys utilise la certification environnementale internationale BREEAM In-Use comme outil de management simple, lisible et évolutif d’évaluation de ses actifs. Cet outil permet d’accompagner les équipes dans la gestion environnementale des sites. Il offre un cadre pour comparer les actifs d’un portefeuille, identifier les bonnes pratiques et valoriser le travail des équipes au quotidien. En outre, la certification aide la Société à mettre en œuvre les travaux nécessaires pour garantir la résilience de son patrimoine, tant environnementale que sociétale, par la prise en compte des enjeux RSE. D’autre part, des centres commerciaux certifiés, efficients en énergie et résilients, représentent un élément différenciant de nature à nourrir la préférence des visiteurs, locataires et investisseurs. Enfin, la certification répond également aux enjeux devant être couverts du point de vue des parties prenantes financières, comme en témoignent les 385 millions d'euros de lignes de crédit cumulées signées depuis 2021 intégrant notamment cet indicateur (cf. page 81). 

Mercialys a finalisé en 2024 la migration de son patrimoine certifié vers la version 6 du référentiel BREEAM In-Use. Cette nouvelle version, plus exigeante que la précédente, renforce notamment la partie résilience environnementale. Tous les centres stratégiques évalués ont atteint le niveau Very Good sur la partie gestion de l’actif, et 59 % ont atteint un niveau Excellent. Ces résultats témoignent de l’engagement quotidien des équipes, afin de maintenir les actifs de la Société dans les meilleurs standards environnementaux.

Tous les actifs stratégiques, représentant 90 % de la valeur du patrimoine, sont ainsi certifiés fin 2024, avec un score moyen de 71 % en gestion de l’actif. Ces excellents résultats témoignent de la maturité acquise par Mercialys et de l’implication des équipes dans l’amélioration constante des performances opérationnelles.

Pour intensifier sa démarche, Mercialys a déployé cette certification au-delà de son patrimoine stratégique et couvre actuellement 96 % de son patrimoine, mais également sur des actifs détenus en partenariat avec des investisseurs, qui bénéficient ainsi de cette expertise. 

• ◗Certification environnementale en exploitation

Parce que Mercialys cultive un ancrage fort au sein des communautés locales, elle s’engage à être un partenaire majeur du développement durable en :

• ●tissant des liens privilégiés et créateurs de valeur mutuelle avec les acteurs locaux ;
• ●développant des espaces mixtes générateurs d’activités solides et diversifiées ;
• ●soutenant l’emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité et les initiatives portées par les équipes locales.

Les centres commerciaux sont des espaces de rencontre, créateurs de lien social. À ce titre, ils sont acteurs à part entière de la ville et constituent de nouvelles formes de centralité. Consciente de cette responsabilité, Mercialys inscrit pleinement ses centres au sein de leur écosystème local. Ils participent au développement économique des territoires dans lesquels ils sont implantés, en générant, entre autres, de l’emploi local.

Les centres de Mercialys hébergent près de 17 000 emplois pérennes et non délocalisables, générés par les enseignes au sein des sites. En effet, 95 % des emplois des centres commerciaux en France sont des CDI, taux supérieur à la moyenne nationale qui est de 85 %(11). Mercialys favorise également la visibilité de ces emplois en publiant sur le site Internet et les réseaux sociaux de chaque centre les offres des enseignes qui en font la demande. La Société a ainsi augmenté la visibilité de 70 offres d’emploi proposées par ses enseignes locataires en 2024.

D’autre part, la gestion courante des centres requiert l’intervention de nombreux prestataires (sécurité, nettoyage, etc.). En 2024, près de 250 emplois sont liés aux prestations de services réalisées sur site.

La Société est par ailleurs proactive dans sa démarche de soutien de l’emploi dans les bassins économiques où elle opère. Chaque année, des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de l’emploi ou job dating, sont organisés sur les centres en partenariat avec les enseignes et organismes de recrutement locaux ou nationaux. Les centres commerciaux mettent ainsi à disposition de ces organismes des espaces pour offrir plus de visibilité à leurs offres d’emplois. Il peut s’agir de locataires du centre commercial cherchant à recruter, comme d’entreprises externes au centre, présentes sur le territoire local. Par exemple, le Bus de l’Emploi a été accueilli sur le centre commercial La Galerie La Valentine, afin de promouvoir le recrutement local. 

Autre exemple, La Galerie Espaces Fenouillet qui dispose d’une cellule Relais Information Emploi. Il s’agit d’un service proposé par la mairie de Fenouillet, Pôle emploi et le CBE (comité de bassin d’emploi nord 31). Des ateliers y sont organisés, mais aussi des informations pour les demandeurs d'emploi, salariés et étudiants tout comme pour les entreprises en recherche de collaborateurs. Un accompagnement individuel est proposé, des ateliers collectifs, des offres d’emplois locales avec un suivi et une mise en relation.

En 2024, 70 % des centres stratégiques ont ainsi soutenu une initiative emploi.

Afin de redynamiser les territoires et leurs commerces, Mercialys a également signé un partenariat national en 2021 avec le réseau Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des entrepreneurs en France. Il marque la volonté réciproque des deux acteurs de soutenir, en étroite synergie avec les collectivités, le développement économique des territoires en y facilitant la création d’entreprises. Le partenariat est ensuite décliné au niveau local avec chaque antenne régionale des centres de la Société. Fin 2024, 52 % des centres stratégiques sont engagés aux côtés des associations locales d’Initiative France de plusieurs manières. 

Tout d’abord, Mercialys apporte son expertise en incitant ses directeurs de centre à participer à des commissions et jurys d’attribution de financements à des entrepreneurs locaux. En tant qu’experts du commerce, ils peuvent par exemple les appuyer et les conseiller dans leurs projets en analysant les business plans présentés pour obtenir un financement.

Ensuite, la Société offre des espaces permettant aux entrepreneurs de tester leur offre commerciale en conditions réelles. C’est à ce titre que La Galerie Cap Costières a accueilli une boutique Initiative Gard.

• ◗Dynamisme territorial

Mercialys est convaincue qu’une éthique forte, alliée à une gestion des talents stratégique, inclusive et dynamique sont sources de richesse et de performance pour elle et ses parties prenantes.

La Société, en tant qu’employeur responsable, s’est engagée depuis plusieurs années dans une démarche reposant sur quatre piliers :

• ●maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique ;
• ●favoriser la diversité et tirer bénéfice de l’inclusion ;
• ●développer les compétences et valoriser les potentiels individuels ;
• ●fidéliser les talents et stimuler l’engagement des collaborateurs.

Mercialys est engagée dans cette démarche de conformité en impliquant fortement ses collaborateurs en matière d’éthique et de respect de la réglementation. Cette démarche est menée sous la responsabilité de la Directrice de l’éthique et de la conformité, également Déontologue de la Société. Celle-ci est directement rattachée à la Directrice générale déléguée.

En matière d’éthique et de conformité, l’objectif de la Société est de réduire son exposition aux risques associés au non-respect de la réglementation et, partant, de contribuer à renforcer sa réputation et sa capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs.

En matière de conformité, Mercialys a structuré des processus de contrôles opérationnels et financiers afin de s’assurer que l’ensemble des lois et règlements relatifs à son activité soient respectés. Ils s’appliquent aux différentes chaînes décisionnelles donnant lieu à un engagement de l’entreprise avec ses différentes parties prenantes, internes et externes. Cette démarche contribue à l’atténuation des risques de la Société, tels que décrits au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Au-delà des procédures de contrôle, la démarche de conformité chez Mercialys est profondément liée à la notion d’éthique, et est régulièrement explicitée et rappelée à l’ensemble des collaborateurs.

La Charte éthique et Code de bonne conduite de Mercialys rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Ce document formalise également les engagements pris et les règles de comportement qui en découlent dans tous les métiers de la Société et pour l’ensemble des collaborateurs.

Cette charte rappelle que la Société opère exclusivement en France métropolitaine et à La Réunion, et que l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants.

Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives à l’éthique et applicables au monde de l’entreprise.

De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Mercialys a mis en place une Charte éthique et un Code de bonne conduite que ses collaborateurs s’engagent à respecter et à défendre dans l’exercice de leurs fonctions, pour une bonne marche des affaires.

La charte aborde notamment les thématiques suivantes :

• ●le respect de l’environnement et les moyens mis en œuvre pour réduire l’empreinte environnementale de la Société ;
• ●la prévention des conflits d’intérêts ;
• ●la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• ●la lutte contre la corruption ;
• ●le devoir de vigilance ;
• ●l’encadrement des pratiques de lobbying qui fait l’objet d’une charte dédiée au lobbying responsable ;
• ●l’information privilégiée et la prévention des délits d’initiés ;
• ●l’absence de financement de la vie politique ;
• ●la protection de la santé et la sécurité des collaborateurs ;
• ●la prévention des actions discriminatoires et le droit à la représentation syndicale ;
• ●le dispositif d’alerte professionnelle.

Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys(14), en français et en anglais.

Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 »(15), la Société s’inscrit dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services.

Ainsi, l’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés par Mercialys au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées pour son propre compte, les activités sous-traitées, ainsi que les activités gérées pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.

Mercialys étant une société cotée, le respect de la réglementation boursière est un aspect important à appréhender pour l’ensemble des collaborateurs. À ce titre, un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour est publié sur le site Internet de l’entreprise, et aborde la réglementation applicable aux dirigeants, aux administrateurs, aux membres des comités de direction, aux personnes étroitement liées, aux initiés et plus généralement à toute autre personne concernée.

Une procédure relative à la protection des lanceurs d’alerte est également en place. Elle est rappelée régulièrement aux collaborateurs et clairement affichée dans les sièges sociaux de Mercialys, y compris les mesures d’amélioration de cette protection mises en place par la loi du 21 mars 2022. Elle garantit la confidentialité exigée par la loi et permet de faire appel à la déontologue par téléphone ou courriel dédié. Le lanceur d'alerte est informé par écrit de la réception de son signalement dans les sept jours. En 2024, aucun signalement n’a été effectué via ce dispositif. La déontologue peut également être librement saisie par les collaborateurs de toute problématique qu’ils souhaiteraient porter à sa connaissance. 

De plus, soucieuse d’entretenir des relations commerciales éthiques et équilibrées avec les enseignes, Mercialys est signataire de la Charte NEGO4GOOD. Cette charte reprend les quatre principes fondamentaux de la négociation éthique et responsable. 

Par ailleurs, une charte de lobbying responsable a été élaborée en 2020. Les activités de lobbying sont placées sous la responsabilité du directeur des opérations et des relations extérieures qui veille à ce que la stratégie d’influence s’exerce sans générer de conflits d’intérêts. En 2024, Mercialys a procédé à la mise à jour de cette charte afin notamment de l'aligner avec ses engagements climatiques (pour plus d'information, se reporter au chapitre 5. § 5.1.2, p. 305). 

Mercialys a déclaré en 2024 deux représentants d’intérêt (au niveau national) auprès de la HATVP(16). Un registre des personnes externes rencontrées et le motif des rencontres a été mis en place et il fait l’objet d’une mise à jour régulière. La procédure en place prend en considération l’extension de la réglementation aux actions réalisées au niveau local, applicable depuis le 1er juillet 2022.

Afin de s'assurer de la bonne appropriation de la démarche éthique de la Société, Mercialys assure la formation régulière de ses collaborateurs à ce sujet. En 2024, la Société a décidé d'aller plus loin en leur dispensant trois formations éthiques : la première était dédiée au processus KYC (Know your Customer), la deuxième était consacrée au RGPD (Réglement général sur la protection des données) et la dernière abordait notamment les thèmes de conflit d'intérêt, de prévention de la corruption et de dispositifs d'alerte. Mercialys a également testé les connaissance de ses collaborateurs à l'issue de ces sessions. La note moyenne obtenue aux quiz mis en place était de 17/20.

• ◗FORMATION A L’ÉTHIQUE des collaborateurs

En 2024, Mercialys a atteint son objectif : 100 % des collaborateurs de la Société ont été formés à l'éthique.

Depuis 2022, les collaborateurs signent une déclaration annuelle sur l’existence ou l’absence de conflit d’intérêt, en sus de la déclaration signée au moment de leur entrée dans l’entreprise.

L'engagement éthique de la Société ne se limite pas à ses politiques et processus : il s'étend également à de nombreuses initiatives solidaires.

La solidarité, ainsi que les partenariats qui en découlent, constitue un pilier essentiel de la culture de Mercialys. En 2024, Mercialys a ainsi renouvelé son partenariat associatif au profit de l’insertion professionnelle des jeunes et de l’égalité des chances avec l’association Article 1. Cette association propose aux jeunes étudiants un accompagnement pédagogique personnalisé par un tuteur professionnel en vue de les aider dans leur insertion et réussite professionnelle et notamment dans leur première recherche d’emploi.

Mercialys a également en 2024 distribué une quote-part de la taxe d’apprentissage à Article 1, et également à Telemaque, association qui agit pour l'égalité des chances dans l'éducation en accompagnant des jeunes de milieux modestes dès le collège.

En 2024, Mercialys a apporté son soutien au fonds de dotation de l'École Henri IV, qui a pour vocation de favoriser l'inclusion des étudiants issus de milieux modestes à travers le financement de bourses d'études, de stages d'anglais, d'activités culturelles et de moyens numériques.

Mercialys soutient également l’engagement de ses collaborateurs au profit d’œuvres caritatives, convaincue que ce type d’initiative est de nature à favoriser l'implication des collaborateurs dans la société civile. Cet engagement se manifeste par la participation à des évènements collectifs ou sportifs à dimension caritative, que l'Entreprise soutient, tels que la « Course de la Jonquille contre le Cancer » en mars 2024 avec la participation de 52 collaborateurs pour ce challenge connecté au profit de l’Institut Curie et de la recherche contre le cancer, et les foulées de l’Immobilier se déroulant sur 10 jours en juin 2024.

Dans le même état d'esprit, les collaborateurs de Mercialys ont la possibilité de faire preuve de solidarité en faisant don de jours de congés à des collègues ayant un proche (ascendant ou descendant) dont la situation de santé nécessite une disponibilité importante. Ils ont également la possibilité de faire don d’une partie des tickets restaurants fournis par l’entreprise pour soutenir des actions contre la malnutrition ou venir en aide à des étudiants en difficulté.

Le Règlement européen Taxonomie (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », dit taxinomie européenne, vise à définir un cadre commun pour classer les activités durables sur le plan environnemental. Sa finalité est d’orienter les investissements vers des activités contribuant à la transition environnementale pour atteindre les objectifs définis dans le Pacte vert pour l’Europe.

Mercialys, du fait de sa taille, n’y est pas soumise, mais évalue toutefois sa part de chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation, et d’investissements éligibles et alignés à des activités durables selon les 6 objectifs définis dans la taxinomie européenne. 

Les activités qu'exercent Mercialys correspondent à l'activité éligible selon la taxinomie 7.7 "acquisition et propriété de bâtiments". En effet, l'acquisition, la transformation et l'exploitation d'actifs immobiliers, principalement des centres commerciaux, constitue le métier de Mercialys comme présenté dans le business model de la Société (cf. p. 8 et suivante). Certaines dépenses d'investissement (CAPEX) de la Société permettent également de contribuer à transformer ses actifs en actifs alignés, et apportent ainsi une contribution substantielle au titre de l'activité 7.3 "installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique".

Les données présentées correspondent à celles sortant des états financiers, telles que publiées au Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel sur l'ensemble du périmètre consolidé de la Société, comme requis par la Directive.

Les dépenses d'exploitations (OPEX) à considérer au sens de la taxinomie sont restrictives et n'incluent que : les frais de R&D non capitalisés, les frais de rénovation des bâtiments non immobilisés, les contrats de location à court terme, les frais d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. L'analyse de Mercialys a fait ressortir que les OPEX tels que définis par la taxinomie européenne représentent moins de 5 % du total des OPEX de la Société. Ils sont donc non matériels, et ne sont pas présentés.

Une fois les activités éligibles de la Société identifiées, pour être « durables » elles doivent apporter une contribution substantielle au moins à l’un des objectifs suivants tout en ne causant pas de préjudices aux autres et en respectant des normes sociales minimales :

• ●CCM : l’atténuation du changement climatique : contribuer à stabiliser les émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris pour le climat ;
• ●CCA : l’adaptation au changement climatique : contribuer à prévenir ou réduire les incidences négatives liées au climat actuel et futur ;
• ●WTR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatique et marines : assurer le bon état des masses d’eau ou prévenir la détérioration des masses d’eau en bon état ;
• ●CE : la transition vers une économie circulaire ;
• ●PPC : le contrôle de la pollution ;
• ●BIO : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les critères applicables aux activités de Mercialys sont les suivants.

• ◗CRITÈRES D’ALIGNEMENT À L’ATTÉNUATION ET l'ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

En parallèle, la Société doit garantir des normes sociales minimales. Elle doit exercer ses activités dans le cadre des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (y compris les conventions fondamentales de l’OIT). Mercialys, en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2018 est engagée pour respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. La Société a également formalisé ses engagements dans sa Charte éthique et Code de bonne conduite, signée par tout nouvel employé. Elle rappelle notamment que la Société opérant exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants (cf. p. 98 et suivantes, et p. 103).

Suite à ces analyses, la part du chiffre d'affaires (CA) et des dépenses d'investissement (CAPEX) éligibles et alignées à la taxinomie européenne sont présentées dans les tableaux réglementaires ci-dessous.

• ◗Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental 

• ◗CAPEX des activités durables sur le plan environnemental 

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le Code Afep-Medef). Le Code Afep-Medef peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante : www.afep.com. Conformément au Code Afep-Medef, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé ici que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Afep-Medef. Une table de concordance se trouve en Annexe p. 292 et suivantes.

La Société a la forme d’une société anonyme. Depuis le 13 février 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées afin d’améliorer encore la qualité de la gouvernance de la Société au regard des meilleures pratiques du marché. Monsieur Éric Le Gentil assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et Monsieur Vincent Ravat celles de Directeur général. À cette date, Madame Elizabeth Blaise a été nommée Directrice générale déléguée, fonction exercée jusqu’alors par Monsieur Vincent Ravat.

Cette dissociation permet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre :

• ●le Conseil qui exerce des fonctions stratégiques et de contrôle ; et
• ●la Direction générale qui a en charge les fonctions opérationnelles et l’exécution de la stratégie.

Le Conseil d’administration a renouvelé les mandats de Messieurs Éric Le Gentil et Vincent Ravat et de Madame Elizabeth Blaise le 28 avril 2022.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Ce dernier est détaillé au § 9.1.5, p. 400 et suivantes.

Les grands principes relatifs à la composition du Conseil sont les suivants :

• ●la durée du mandat des administrateurs est de 3 années. Le Conseil est renouvelé en partie chaque année, conformément à l’article 16 des statuts de la Société et au Code Afep-Medef. Ceci permet une continuité de l’activité, favorise un renouvellement harmonieux des administrateurs et donne la possibilité aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur ces mandats ;
• ●les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
• ●le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. article 14 des statuts, ou p. 396) ;
• ●l’article 23 des statuts prévoit la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou, entre deux Assemblées générales ordinaires, par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de 3 ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à 80 ans. La Société ne comprend toutefois aucun censeur à ce jour ;
• ●chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au minimum inscrites au nominatif (cf. article 15 des statuts, ou p. 396). Le Règlement intérieur préconise que cette détention soit portée à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de leur activité d’administrateur (cf. article 20 du Règlement intérieur, ou p. 409).

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, qui examine régulièrement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en fonction de la stratégie du Groupe. À cette fin, lorsqu’il conduit une recherche pour un nouveau membre indépendant du Conseil d’administration, il présente différents candidats dont les compétences, les connaissances et l’expérience requises ont été évaluées et viennent compléter ou renforcer celles dont disposent déjà les autres membres du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est composé de 9 administrateurs dont :

• ●6 sont indépendants au sens du Code Afep-Medef, soit 67 % ; et
• ●5 sont des femmes, soit 56 %.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 :

Étant donné l’exposition géographique de la Société, tous les administrateurs sont de nationalité française. L’un d’entre eux est également de nationalité suisse.

Les réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés se tiennent la plupart du temps physiquement. Toutefois, la possibilité est offerte de participer par voie téléphonique ou de visioconférence, dans le respect de la réglementation et du Règlement intérieur. Le détail des modes de participation à chacune des réunions en 2024 est présenté aux § 4.1.4 et 4.1.5, p. 242 et suivantes.

Le Conseil est composé à date de 9 administrateurs. Avec 6 administrateurs indépendants, soit 67 %, la Société s’aligne sur les meilleurs standards internationaux. Tous les Comités spécialisés sont présidés par des membres indépendants. Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la meilleure représentativité actionnariale et que ses missions soient accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. 

Le Conseil d’administration comprend 5 femmes sur 9 administrateurs, soit 56 %. 2 Comités sont présidés par une administratrice indépendante. Les taux de féminisation du Comité d’audit, des risques et du développement durable, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité des investissements durables étaient respectivement de 75 %, 80 % et 40 % au 31 décembre 2024. 

Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, tout en veillant à appliquer la loi et les recommandations du Code Afep-Medef. Un tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration figure ci-dessous :

Le Conseil d’administration conforte la diversité de ses compétences avec un panel de membres expérimentés. Ils ont développé une expertise dans des domaines jugés clés par la Société : 

• (1)Madame Stéphanie Bensimon a été nommée responsable du suivi de la démarche RSE le 20 avril 2021.

Cette cartographie des compétences a été établie d’après les déclarations annuelles des membres du Conseil d’administration faites sur la base de la grille des critères permettant la validation d’une compétence ci-dessous. Elle a été revue par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ainsi que par le Conseil d’administration.

Les principales compétences clés des membres du Conseil d’administration sont développées dans leurs fiches de présentation figurant au § 4.1.1.2, B, p. 225 et suivantes.

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. À ce titre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède à un examen annuel de la composition du Conseil d’administration, et en particulier de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code Afep-Medef :

Le Conseil porte chaque année une attention particulière au critère des relations d’affaires significatives. Lorsque des courants d’affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou son Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats ou ont des intérêts, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l’indépendance des administrateurs concernés. En particulier, le Conseil apprécie du point de vue de chacune des parties le caractère significatif du courant d’affaires, eu égard au volume d’affaires, à la dépendance économique, à la nature stratégique. Le Conseil prend également en compte l’antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur. Il s’appuie sur les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pour déterminer si ces liens sont susceptibles d’affecter l’indépendance des administrateurs.

Au 31 décembre 2024, 6 administrateurs répondent complètement aux critères d’indépendance : Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Dominique Dudan, Pascale Roque ainsi que Messieurs Maël Aoustin et Jean-Louis Constanza. Concernant Madame Élisabeth Cunin, le Conseil a confirmé son analyse que les relations commerciales entretenues entre le groupe Kiabi, dont elle est dirigeante, et Mercialys, n’étaient pas de nature à compromettre l’exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptible de faire naître des conflits d’intérêts. En effet, sur 227 succursales et 119 affiliés exploités par Kiabi en France, 2 seulement sont présents dans les galeries marchandes de Mercialys. Les loyers versés par Kiabi à Mercialys représentent 0,37 % de la masse totale des loyers perçus par Mercialys au 31 décembre 2024. Le courant d’affaires existant entre Mercialys et Kiabi n’est donc pas significatif. Par ailleurs, le Conseil d'administration n’intervient pas dans le cadre des relations commerciales avec les locataires. Il ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Il est rappelé que Madame Élisabeth Cunin a perdu la qualité d’administratrice indépendante le 6 juin 2024 en raison de son ancienneté au sein du Conseil d’administration.

Le tableau ci-après synthétise l’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code Afep-Medef au 31 décembre 2024 :

Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction des besoins du Conseil d’administration, tout particulièrement en matière de compétences et d’expérience. Les commentaires remontés lors des évaluations du fonctionnement du Conseil par les administrateurs déjà en place sont notamment pris en compte.

L’identification de candidats indépendants est confiée à des cabinets extérieurs indépendants spécialisés dans le recrutement de dirigeants et mandataires sociaux. 

Une sélection de profils variés est présentée au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci retient certaines candidatures. La Présidente dudit Comité et le Président du Conseil d’administration procèdent à des entretiens avec les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt dont ils font part au Comité de la teneur. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule ensuite un avis à destination du Conseil d’administration. Ce dernier statue sur le ou les profils proposés. 

Le Conseil d’administration a décidé en 2024 de lancer le processus de recrutement d’un nouvel administrateur. Il a mandaté à ce titre un cabinet spécialisé indépendant.

Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé le 12 février 2025 de soumettre à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 la candidature de Monsieur Arnaud Le Mintier en tant qu’administrateur :

• ●Monsieur Arnaud Le Mintier serait qualifié d’administrateur indépendant, ainsi que l’a vérifié le Conseil d’administration.
• ●Au travers de ses expériences entrepreneuriales et au sein de gestionnaires d'actifs institutionnels, il a une parfaite connaissance des différents segments immobiliers, de l'urbanisme et de la construction, des dimensions parfaitement alignées avec les enjeux stratégiques de Mercialys. Par ailleurs, son expertise en structuration d'opérations de développement et de levées de fonds lui permettrait de rejoindre le Comité des investissements durables.

• ◗Processus de sélection des administrateurs

Les renouvellements d’administrateurs sont proposés afin de maintenir les différents équilibres et de disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités de la Société, ses priorités stratégiques et les missions respectives dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte :

• ●de leur volonté d’être associés au développement de la Société ;
• ●de leur contribution aux travaux du Conseil ;
• ●de leur sensibilité aux engagements en matière de RSE ; et
• ●de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance soumet ses recommandations au Conseil d’administration qui décide de proposer ou non à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat des administrateurs.

L’Assemblée générale du 29 avril 2025 aura à se prononcer sur le renouvellement des mandats de quatre administrateurs : Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque ainsi que Monsieur Éric Le Gentil.

Éric Le Gentil

Président du Conseil d’administration

Date de naissance : 20 juin 1960 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2024 : 28 698

Vincent Ravat

Directeur général – administrateur

Date de naissance : 15 mars 1974 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2024 : 122 582

• (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.

• *Société cotée.

Elizabeth Blaise

Directrice générale déléguée – Non-administratrice

Date de naissance : 2 juillet 1976 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2024 : 69 026

• *Société cotée.

Maël Aoustin

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Date de naissance : 9 août 1980 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 91 boulevard Haussmann - 75008 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2024 : 2 000

• (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.

• *Société cotée.

Stéphanie Bensimon

Administratrice indépendante