URD 2024
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Commentaires
sur l’exercice1.1Rapport d’activité
En 2024 l’environnement est resté globalement porteur pour l’immobilier de commerce en France, malgré de nombreuses incertitudes engendrées par les risques géopolitiques et par l’instabilité de la situation politique et budgétaire nationale. Le moteur de la consommation reste alimenté par le repli de l’inflation ainsi que par une réserve de pouvoir d’achat au travers d’un taux d’épargne toujours supérieur à la moyenne historique. L’appétence à consommer des français devrait cependant rester structurée autour de l’impératif des prix. Dans ce contexte, Mercialys a travaillé à améliorer encore la qualité de son réseau, de son offre de commerce abordable et de son mix locatif.
Poursuivant la stratégie de recentrage de son portefeuille, Mercialys a cédé en 2024 deux galeries de moins de 5 000 m² à Montauban et Rodez ainsi que 4 lots résiduels sur le site de Millau. Après ces opérations, le patrimoine de la Société est constitué de 46 sites. 33 actifs considérés stratégiques (soit 95 % en valeur) sont positionnés dans 4 bassins géographiques ciblés articulés autour des métropoles dynamiques telles que Marseille, Aix-en-Provence, Toulouse, Rennes, ou Grenoble.
Par ailleurs, 2024 a été marquée par une rotation pratiquement intégrale des opérateurs alimentaires qui ancrent les centres commerciaux de Mercialys. Afin d’équilibrer son exposition à ce segment de consommation et aux différents exploitants, Mercialys a cédé en juillet 4 hypermarchés détenus à 51 % (49 % par un fonds géré par BNP Paribas REIM), opérés par Auchan. Le succès de ces transferts de fonds de commerce s’est traduit directement par une augmentation moyenne de + 7,7 % de la fréquentation des centres commerciaux concernés depuis les réouvertures des hypermarchés sous leur nouvelle bannière.
Sur la base de ces fondamentaux renforcés, la fréquentation(1) des centres commerciaux de Mercialys est en hausse de + 2,7 % sur l’ensemble de l’année 2024, par rapport à un panel national Quantaflow en progression de + 1,2 %, et ce malgré les disruptions intervenues au 1er semestre liées aux changements d’enseignes (attrition de l’approvisionnement des hypermarchés opérés par Géant, ventes de liquidation et fermetures de 2 à 3 semaines des hypermarchés). Cette surperformance de + 150 pb, en faveur des sites de Mercialys serait portée à + 210 pb en excluant le site de Brest, qui a été impacté par la fermeture de l’hypermarché Géant décidée par le groupe Casino au quatrième trimestre 2024.
Ces flux renouvelés de visiteurs ont participé à une croissance du chiffre d’affaires des commerçants des galeries de + 2,1 % à fin décembre 2024, soit une surperformance notable de + 80 pb par rapport à l’indice national FACT, en hausse de + 1,3 %.
L’activité locative a été soutenue en 2024, Mercialys poursuivant le travail de diversification de son mix-marchand au-delà du segment du textile, tout en restant focalisée sur une offre abordable. Ainsi, la stratégie de Mercialys de répondre aux besoins d’une consommation de récurrence ne se borne pas aux dépenses alimentaires. La Société vise à s’imposer comme la foncière leader du commerce accessible sur l’ensemble des segments de consommation.
L’attractivité du positionnement géographique de Mercialys, la maitrise des charges refacturées aux locataires et le renouvellement des flux de visiteurs entrainé par les nouvelles locomotives alimentaires ont permis à Mercialys de maintenir son taux de vacance financière courante(2) à 2,9 % à fin décembre 2024, stable par rapport à fin décembre 2023. Le taux de vacance total est en baisse et au niveau le plus bas depuis 2019 à 4,1 % (contre 4,4 % à fin 2023 et fin juin 2024). Les 33 sites stratégiques de la Société présentent un taux d’occupation moyen total de 98 %, soit un niveau de vacance frictionnel. La vacance commerciale est essentiellement concentrée sur des sites faisant l’objet de projets de restructuration.
Les résultats financiers 2024 traduisent la solide performance opérationnelle de l’année avec des loyers facturés en progression de + 0,9 % à 179,2 millions d'euros, bénéficiant d’une croissance organique soutenue, partiellement compensée par l’effet prorata temporis des cessions d’actifs conclues en 2024. Ainsi, la croissance organique des loyers facturés ressort en hausse de + 3,9 %, portée notamment par l’effet de l’indexation pour + 4,0 % et par la contribution des loyers variables (+ 0,3 %), indicateur de la bonne activité des commerçants. L’EBITDA s’établit à 147,2 millions d'euros en baisse de - 1,5 % par rapport à 2023 du fait des cessions réalisées au second semestre 2024. La marge d’EBITDA demeure à un niveau élevé de 82,0 %.
Le résultat net récurrent (RNR) ressort dès lors à 113,1 millions d'euros en progression + 3,8 % par rapport à 2023, et en hausse de + 3,7 % à 1,21 euro par action(3), soit une performance supérieure à l’objectif d’au moins + 2 % par rapport à 2023.
Les cessions d’actifs, telles que détaillées ci-avant, pour un montant net vendeur de 135 millions d’euros à 100 %, ont également contribué à consolider les équilibres bilantiels de Mercialys : le ratio d’endettement, soit le LTV hors droits(4), s’établit à 38,2 % au 31 décembre 2024 (contre 38,9 % au 31 décembre 2023), soit un niveau très inférieur au niveau de covenant bancaire de 55 % qui s’applique sur les lignes bancaires confirmées. Le ratio LTV droits inclus ressort à 35,7 % (contre 36,4 % au 31 décembre 2023). Le ratio d’ICR s’élève à 5,5x(5) au 31 décembre 2024, contre 5,1x au 31 décembre 2023, largement supérieur au niveau minimum d’au moins 2x fixé par les covenants bancaires. Le 24 octobre 2024, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB / perspective stable de Mercialys. Ce bilan sera mis au service de la reprise des investissements en 2025.
La valeur du patrimoine s’établit à 2 761 millions d'euros droits inclus, en hausse de + 1,3 % sur 12 mois à périmètre constant et en baisse de - 3,9 % à périmètre courant du fait des cessions réalisées en 2024. La valeur d’expertise hors droits progresse de + 1,1 % à périmètre constant, l’impact positif des loyers (+ 3,3 %) compensant l’effet d’une légère remontée des taux.
L’actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) s’établit à 16,45 euros par action(6) à fin 2024, en baisse de - 0,5 % sur 6 mois et de - 3,8 % sur 12 mois.
Au vu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 le versement d’un dividende de 1,00 euro par action contre un dividende de 0,99 euro par action au titre de 2023. La distribution correspond à 83 % du RNR 2024. Le dividende offre un rendement de 6,1 % sur l’actif net réévalué NDV de 16,45 euros par action et de 9,9 % sur le cours de clôture annuel.
Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :
- ●des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,78 euro par action ;
- ●de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,22 euro par action.
1.1.1Un portefeuille recentré avec un ré-ancrage alimentaire et une diversification locative réussie ouvrant la voie à la reconstitution d’un potentiel de réversion
Concentration du portefeuille autour des métropoles françaises dynamiques
Le patrimoine de la foncière est constitué de 46 sites, dont 33 actifs stratégiques positionnés dans 4 bassins géographiques prioritaires dotés d’une population bénéficiant des niveaux de vie les plus élevés en France ou de flux touristiques significatifs. 28 de ces 33 centres commerciaux sont leaders ou co-leaders sur leurs zones de chalandise et, sur une surface moyenne de 30 000 m², représentent tous des pôles d’attraction tout en limitant le risque de vacance à moyen terme.
Parallèlement, 4 sites (Tours, Dijon-Chenôve, Niort et Saint-André) représentent moins de 2 % de la valeur du patrimoine et vont faire l’objet de redéveloppements majeurs.
Enfin, 9 actifs représentent moins de 4 % de la valeur d’expertise de Mercialys. Ils sont non stratégiques de par leur positionnement géographique ou concurrentiel, et seront intégrés dans la politique d’arbitrages à moyen terme. Ce recentrage du parimoine participera à optimiser les coûts d’exploitation de la foncière et à la concentration des effors de commercialisation et d’asset management.
Succès du ré-ancrage alimentaire
2024 a été marquée par une rotation pratiquement intégrale des opérateurs alimentaires qui ancrent les centres commerciaux de Mercialys.
A fin 2024, seuls les hypermarchés de Brest et Niort, détenus par Mercialys (à 51 %, un fonds géré par BNP Paribas REIM détenant 49 %), restent loués par le groupe Casino, les baux étant à échéance du 30 juin 2027. Toutefois, le 30 septembre 2024, le groupe Casino a interrompu volontairement et sans information préalable l'exploitation de ces deux magasins. Mercialys a immédiatement contesté ces fermetures auprès de la justice tout en menant parallèlement des discussions avec le groupe Casino quant à l'évolution opérationnelle de ces hypermarchés permettant ainsi de travailler sur leur recommercialisation le cas échéant, ce qui renforcerait l'attractivité commerciale globale des deux sites. Le groupe Casino a cependant respecté le règlement de ses échéances trimestrielles, dont celle du quatrième trimestre 2024 et du premier trimestre 2025.
Parallèlement, l’exploitation de 4 hypermarchés dont Mercialys n’est pas propriétaire, mais qui ancrent des petites galeries détenues par la foncière (Brive, Aurillac, Valence et Dijon-Chenôve), a également été interrompue à la même date. Ces galeries représentent au total 1,2 % des loyers nets de la Société (hors moyennes surfaces dont les flux sont peu affectés par les grandes surfaces alimentaires). Ces 4 sites font l’objet de projets ou d’arbitrages à terme.
A fin 2024, la part des revenus locatifs de la foncière en vision économique provenant de la distribution alimentaire s’établit à 16,1 %, leur ventilation illustrant le partenariat inédit entre Mercialys et l’ensemble des grands opérateurs français :
Diversification locative réussie ouvrant la voie à la reconstitution d’un potentiel de réversion
L’activité locative a été soutenue en 2024, Mercialys poursuivant le travail de diversification de son mix-locatif au-delà du segment du textile, tout en restant focalisée sur une offre abordable. Ainsi, la stratégie de Mercialys de répondre aux besoins d’une consommation de récurrence ne se borne pas aux dépenses alimentaires. La Société vise à s’imposer comme la foncière leader du commerce accessible sur l’ensemble des segments de consommation.
Le focus, au travers de l’ensemble du patrimoine, demeure sur des enseignes à l’accessibilité prix reconnue, catalyseur déterminant pour l’acte d’achat. Cette stratégie peut être illustrée sur le site d’Angers, avec des prises à bail par des enseignes plébiscitées par les clients telles que Adopt, Made Burger et la Fabrique Cookies, qui viennent enrichir l’offre de restauration gourmande à la suite des signatures de Waffle Factory et Amorino en 2023. A Besançon également, les signatures de Quick et de Célio viennent élargir l’offre de commerce abordable du centre. De même à Toulouse Fenouillet, site qui a entamé une reconquête de commercialité depuis deux ans, la foncière a signé les enseignes Nocibé, Saint Algue, Cokot ainsi que l’enseigne de décoration discount TEDI, en complément des 14 transactions conclues en 2023.
Par ailleurs, entre 2020 et 2024 le segment de l’équipement de la personne, dépense discrétionnaire par excellence, est passé de 31,4 % à 29,2 % des revenus locatifs. Dans le même temps le segment culture/loisirs/sports a enregistré la plus forte progression, passant de 16 % des loyers en 2020 à 19 % en 2024. Cela lui permet de dépasser le segment de la distribution alimentaire dont Mercialys a volontairement réduit l’exposition et qui représente désormais 17,3 % des loyers (contre 21,6 % en 2020). Avec 14,7 % des loyers de la foncière vs. 12,3 % en 2020, le segment de la santé beauté a connu une très forte croissance tirée par les enseignes à succès Adopt, Rituals ou bien encore Normal.
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1.2Rapport financier
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2024. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
1.2.1États financiers
1.2.1.1Compte de résultat consolidé
(en milliers d’euros)
31/12/2024
31/12/2023
Revenus locatifs
179 534
178 010
Charges locatives et impôt foncier
(47 639)
(51 079)
Charges et impôt refacturés aux locataires
41 631
45 201
Charges nettes sur immeubles
(1 212)
(1 208)
Loyers nets
172 314
170 924
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités
3 239
3 078
Autres produits
2
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Autres charges
(7 867)
(4 433)
Charges de personnel
(20 526)
(20 169)
Dotations aux amortissements
(37 828)
(38 540)
Reprises/(Dotations) aux provisions
(901)
(4 774)
Autres produits opérationnels
154 721
10 647
Autres charges opérationnelles
(161 009)
(30 915)
Résultat opérationnel
102 145
85 818
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
6 727
3 185
Coût de l’endettement financier brut
(51 243)
(38 194)
(Coût)/Produit de l’endettement financier net
(44 516)
(35 009)
Autres produits financiers
947
774
Autres charges financières
(3 472)
(6 085)
Résultat financier
(47 041)
(40 321)
Charge d’impôt
(793)
(495)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
2 432
1 727
Résultat net de l’ensemble consolidé
56 742
46 730
dont participations ne donnant pas le contrôle
2 983
(6 643)
dont part du Groupe
53 759
53 373
Résultat par action (1)
Résultat net, part du Groupe (en euros)
0,58
0,57
Résultat net dilué, part du Groupe (en euros)
0,58
0,57
- (1)Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :
- Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2024 = 93 435 731 actions ;
- Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2024 = 93 435 731 actions.
1.2.1.2État de la situation financière consolidée
Actifs
(en milliers d’euros)
31/12/2024
31/12/2023
Immobilisations incorporelles
3 424
3 144
Immobilisations corporelles
7 445
5 825
Immeubles de placement
1 720 595
1 864 950
Actifs au titre des droits d’utilisation
14 784
10 615
Participations dans les entreprises associées
40 315
39 557
Autres actifs non courants
30 604
37 577
Actifs d’impôts différés
1 700
1 614
Actifs non courants
1 818 867
1 963 282
Créances clients
30 766
35 936
Autres actifs courants
27 048
31 902
Trésorerie et équivalents de trésorerie
283 653
118 155
Immeubles de placement détenus en vue de la vente
0
1 400
Actifs courants
341 467
187 393
Actifs
2 160 334
2 150 676
Capitaux propres et passifs
(en milliers d’euros)
31/12/2024
31/12/2023
Capital social
93 887
93 887
Primes, titres autodétenus et autres réserves
537 179
583 337
Capitaux propres part du Groupe
631 065
677 224
Intérêts ne donnant pas le contrôle
130 957
188 871
Capitaux propres
762 022
866 095
Provisions non courantes
1 390
1 406
Dettes financières non courantes
1 237 529
1 131 627
Dépôts et cautionnements
29 424
24 935
Passifs de location non courants
13 991
9 529
Autres dettes non courantes
4 675
4 834
Passifs non courants
1 287 010
1 172 332
Dettes fournisseurs
10 916
9 265
Dettes financières courantes
50 765
53 037
Passifs de location courants
1 204
1 331
Provisions courantes
16 644
15 581
Autres dettes courantes
31 384
32 940
Dettes d’impôt exigible courant
390
95
Passifs courants
111 303
112 249
Capitaux propres et passifs
2 160 334
2 150 676
1.2.1.3État consolidé des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
31/12/2024
31/12/2023
Résultat net, part du Groupe
53 759
53 373
Participations ne donnant pas le contrôle
2 983
(6 643)
Résultat net de l’ensemble consolidé
56 742
46 730
Dotation aux amortissements (1) et aux provisions, nette des reprises
31 049
64 054
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
880
763
Autres charges/(Produits) calculés (2)
192
5 559
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
(2 432)
(1 727)
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises
3 687
2 525
Résultat sur cessions d’actifs
13 410
(766)
Coût/(Produit) de l’endettement financier net
44 516
35 009
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location
360
344
Charge d’impôt (y compris différé)
793
495
Capacité d’autofinancement (CAF)
149 197
152 987
Impôts perçus/(versés)
(707)
(569)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité, hors dépôts et cautionnements (3)
8 555
(19 464)
Variation des dépôts et cautionnements
4 489
1 313
Flux nets de trésorerie liés à l’activité
161 535
134 267
Décaissements liés aux acquisitions :
- ●d’immeubles de placement et autres immobilisations
(28 780)
(22 532)
- ●d’actifs financiers non courants
(19)
(4)
Encaissements liés aux cessions :
- ●d’immeubles de placement et autres immobilisations
131 202
3 964
- ●d’actifs financiers non courants
945
3 146
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises
(1 127)
(6 312)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
-
-
Variation des prêts et avances consentis
-
-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
102 220
(21 740)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)
(92 643)
(89 565)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (acompte)
-
-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
(60 897)
(9 780)
Augmentation et diminution de capital
-
-
Autres opérations avec les actionnaires
-
-
Variations des actions propres
(3 408)
(744)
Augmentation des emprunts et dettes financières
518 707
109 000
Diminution des emprunts et dettes financières
(422 000)
(192 204)
Remboursement des passifs de loyers
(1 356)
(1 231)
Intérêts financiers perçus (4)
21 102
17 880
Intérêts financiers versés
(57 762)
(43 727)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(98 257)
(210 371)
Variation de trésorerie
165 498
(97 844)
Trésorerie nette d’ouverture
118 155
215 999
Trésorerie nette de clôture
283 653
118 155
- ●dont Trésorerie et équivalents de trésorerie
283 653
118 155
- ●dont Concours bancaires
-
-
(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
● la désactualisation des baux à construction
(197)
(207)
● les droits d’entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail
200
2 920
● l’étalement des frais financiers
666
648
● les intérêts sur prêts non cash et les autres produits et charges financières
(758)
2 024
(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
● créances clients
5 170
(7 462)
● dettes fournisseurs
1 651
(4 646)
● autres créances et dettes
1 734
(7 356)
Total besoin en fonds de roulement
8 555
(19 464)
(4) Principalement composés des intérêts reçus sur des instruments qualifiés de couverture de dettes selon IAS 7.16.
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1.3Patrimoine immobilier
1.3.1Un patrimoine évalué à 2 761,2 millions d’euros droits inclus au 31 décembre 2024
1.3.1.1Experts et méthodologie
Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.
Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts. Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys avait lancé un appel d’offres en 2024 pour 12 % des actifs à valoriser. Cet appel d’offres fait suite à celui effectué en 2022 pour 83 % des actifs à valoriser. Ce dernier a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté au second semestre 2024. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertises, lors de la signature du mandat de trois ans.
L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au Rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :
- ●la première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
- ●la deuxième, l’approche par Discounted Cash-Flow (DCF), permet de tenir compte année après année des évolutions de loyers prévisionnelles, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation et les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.
Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée :
- ●une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier, ainsi que
- ●d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.
Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.
Au 31 décembre 2024, les expertises ont été réalisées par cinq experts indépendants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory et CBRE Valuation. Au 30 juin 2024 les expertises avaient été réalisées par les cinq experts suivants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation.
◗ Répartition des évaluations par expert
La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 2 761,2 millions d’euros, droits inclus, en baisse de - 4,1 % sur 6 mois et de - 3,9 % sur 12 mois. À périmètre constant(20), elle est en hausse de + 0,9 % sur 6 mois et de + 1,3 % sur 12 mois. Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 2 583,7 millions d'euros, en baisse de - 4,3 % sur 6 mois et de - 4,0 % sur 12 mois. À périmètre constant (1), elle est en hausse de + 0,7 % sur 6 mois et de + 1,1 % sur 12 mois.
Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,65 % au 31 décembre 2024 contre 6,68 % au 30 juin 2024 et 6,61 % au 31 décembre 2023.
À noter que la valorisation du patrimoine de Mercialys est déterminée sur la base d’une « somme des parties ». C’est-à-dire que la valorisation totale est égale à la somme de la valorisation individuelle de chaque actif, que celle-ci soit déterminée via l’approche par capitalisation du revenu ou via l’approche par DCF. La valorisation de chaque actif présente des hypothèses sous-jacentes qui lui sont propres, tant en termes de croissance des loyers, d’investissements, que de taux de capitalisation ou d’actualisation.
La reconstitution d’hypothèses de valorisation moyennes sous-jacentes au niveau consolidé est par conséquent complexe. D’autant plus que les méthodologies de valorisation entre experts immobiliers ne sont pas toujours strictement identiques, et que les critères de pondération retenus lors de la compilation des hypothèses sous-jacentes des valorisations individuelles peuvent faire varier sensiblement les résultats.
Dans un souci de transparence et d’exactitude, Mercialys a sollicité sur ce point ses deux premiers experts immobilier, BNP Paribas Real Estate et BPCE Expertises Immobilières. Ce derniers, qui valorisent respectivement 33 % et 31 % des actifs de Mercialys en nombre, lui ont indiqué recourir à un taux moyen de variation annuelle (CAGR) des loyers nets incluant l'indexation entre 2025 et 2034 de + 2,7 % pour BNPP et + 3,1 % pour BPCE.
1.3.1.2Rapport d’expertise immobilière préparé par les Évaluateurs indépendants de Mercialys
Introduction
- ●BNPP Real Estate Valuation ;
- ●Catella Valuation ;
- ●CB Richard Ellis Valuation ;
- ●Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory ;
- ●BPCE Expertises Immobilières,
Nombre d’actifs
Loyer potentiel
Valeur vénale hors droits
Valeur vénale droits inclus
BNPP Real Estate Valuation
17
101,5 M€
1 592,9 M€
1 702,0 M€
Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory
5
8,2 M€
78,0 M€
83,3 M€
Catella Valuation
12
16,2 M€
167,3 M€
178,9 M€
CB Richard Elis Valuation
1
9,2 M€
117,3 M€
125,4 M€
BPCE Expertises Immobilières
16
55,5 M€
705,2 M€
754,0 M€
Dont QP indivise
7,0 M€
77,0 M€
82,3 M€
BPCE Expertises Immobilières
16
48,6 M€
628,2 M€
671,6 M€
Total
51
183,6 M€
2 583,7 M€
2 761,2 M€
Contexte général de la mission d’expertise
Contexte et instructions
En accord avec les instructions de MERCIALYS (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre MERCIALYS et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.
Référentiels et principes généraux
Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.
Valeur recherchée
Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
Conditions de réalisation
Informations
Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Surfaces des actifs
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
Analyses environnementales et conditions des sols
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.
Urbanisme
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
Titres de propriété et états locatifs
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.
État des actifs
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Taxation
Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
Confidentialité et publication
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
-
Responsabilité sociétale de l’entreprise
Mercialys est convaincue que la prise en compte des enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux est un axe fort de différenciation et de création de valeur à long terme. Elle en a fait une partie intégrante de sa stratégie d’entreprise. Cela se manifeste dans la mise en œuvre quotidienne d’une gestion responsable et éthique de tous ses actifs en propriété ou gestion. Ce chapitre détaille ses chantiers stratégiques de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), ses politiques et plans d’actions mis en place, ainsi que ses résultats.
2.1Des risques et opportunités extra-financiers couverts par la stratégie RSE de Mercialys
2.1.1La gouvernance RSE conçue pour piloter efficacement les risques et opportunités et mener à bien la stratégie
La gestion des risques RSE fait partie intégrante du processus de gestion des risques de Mercialys. En effet, à fin décembre 2024, le Comité de prévention des risques (CPR) est composé de la Direction générale, de la directrice des Ressources Humaines, du responsable du contrôle interne, de la directrice RSE et de la directrice de la conformité et de l’éthique. Ce CPR a pour missions :
- 1 .d’identifier les risques portés par Mercialys ;
- 2 .de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
- 3 .de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques ;
- 4 .d’organiser le contrôle et la bonne mise en application des procédures.
Les 49 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Tous les risques sont ensuite évalués annuellement en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes :
- ●soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué) ;
- ●soit d’obstacle à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise ;
- ●soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique).
C’est selon cette échelle que les risques RSE ont été évalués, à l’aide des résultats de la consultation des parties prenantes menée en 2020, en amont de la définition de la stratégie RSE.
Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) de la Société.
Le Conseil d'administration dans son ensemble valide les grandes étapes de la stratégie RSE, ainsi que les objectifs associés. Il en examine les éventuelles évolutions, telles que celles pouvant impacter la trajectoire carbone. Les administrateurs disposent de l’expertise des équipes de Mercialys, des remontées des agences de notation extra-financières et peuvent bénéficier de formations et de sensibilisation aux enjeux RSE. Après deux formations consacrées au changement climatique en 2023, les administrateurs de Mercialys ont été formés à la cybersécurité en 2024. Par ailleurs, en 2024, les membres du CARDD ont bénéficié d’interventions d’Axa Climate sur la thématique de la trajectoire carbone, ainsi que de Deloitte sur la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), dont les principales analyses ont été transmises au Conseil d’administration. Pour plus de précision sur les formations reçues par les administrateurs, se référer au chapitre 4. § 4.1.4, p. 240 et suivantes.
Afin de prévenir, atténuer et réduire les risques RSE tout en pilotant les objectifs de sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 présentés dans le tableau au § 2.1.2, la Société a mis en place une gouvernance dédiée. Elle est transversale, en lien avec les directions opérationnelles au niveau de la Société et déclinée par actif.
Superviser les chantiers transverses
L'intégration de la RSE au sein de Mercialys repose sur une gouvernance solide impliquant à la fois la Direction générale, les organes de gouvernance et les équipes opérationnelles.
L’équipe dédiée à la RSE, dont la mission est de mettre en œuvre la stratégie RSE de la Société, est rattachée à la Directrice générale déléguée, preuve de l’intégration des enjeux RSE au cœur de la stratégie d’entreprise. Les sujets liés au développement des ressources humaines tels que la mise en œuvre de la politique diversité et inclusion de Mercialys sont placés sous la responsabilité de la direction des ressources humaines.
La Directrice générale déléguée, en charge de la RSE et la directrice des ressources humaines, responsable des enjeux sociaux, sont toutes les deux membres du Comité exécutif de la Société, qui assure la définition et le suivi de la stratégie de l’entreprise.
La stratégie, les risques et opportunités RSE sont évalués, validés et revus régulièrement par les différents organes de gouvernance de la Société.
Le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de l’atteinte des critères associés a minima annuellement et supervise la prise en charge des enjeux RSE par la Société à travers ses trois comités spécialisés :
- ●le Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) : il évalue les risques et opportunités RSE, examine et valide la stratégie RSE, s’assure de son avancement une à deux fois par an, supervise le process d’élaboration de l’information extra-financière et revoit la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) de la Société ;
- ●le Comité des investissements durables (CID) : il prend en compte les aspects RSE lors de l’examen des projets stratégiques (cessions, acquisitions, stratégie de développement…) ;
- ●le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (CNRG) : il supervise la politique de diversité et d’égalité professionnelle et salariale, fixe les critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) liés à la rémunération de la Direction générale et prend en compte la dimension RSE dans ses recommandations de nomination / renouvellement des administrateurs.
Stéphanie Bensimon est l’administratrice responsable du suivi de la démarche RSE. Elle a réalisé en 2024 un bilan de sa mission auprès du Conseil d’administration, présentant ses conclusions et pistes d’optimisation quant à la démarche globale de la Société en matière de RSE.
Pour davantage de détails sur les rôles des différents organes et leurs interactions en matière de RSE, se reporter au chapitre 4. § 4.1.6 p. 250 et suivantes et au schéma ci-après.
L’intégration de la RSE chez Mercialys repose également sur la définition d’objectifs annuels chiffrés, engageant à la fois les dirigeants et les collaborateurs, afin de mesurer concrètement les progrès réalisés.
Ainsi, le Directeur général et la Directrice générale déléguée de la Société ont 30 % de leur rémunération annuelle variable indexée sur la performance RSE de l’entreprise De plus, les critères extra-financers représentent également 30 % de leur rémunération long terme. Pour 2024, les critères retenus sont les suivants : avancement de la mise en œuvre de 4 Fair Impacts for 2030, équité professionnelle entre les hommes et les femmes, verdissement des financements et respect de la trajectoire carbone de la Société. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 4. § 4.2.2, p. 259 et suivantes.
Les collaborateurs de Mercialys étant également tous acteurs de la mise en œuvre de cette stratégie, l’intégralité des salariés a également un objectif RSE individuel dans sa rémunération variable annuelle. Il compte a minima pour 10 % de cette rémunération et est spécifique à chaque métier, quantitatif pour les cadres et qualitatif pour les autres catégories de salariés.
A fin 2024, 100 % des lignes bancaires de la Société intègrent des objectifs de performance RSE, pour un montant cumulé de 385 millions d'euros. Les marges de ces crédits sont indexées à la note moyenne en partie 2 de la certification environnementale BREEAM In-Use et à l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, tant sur les scopes 1 et 2 que sur le scope 3, preuve de l’engagement de Mercialys en matière de lutte contre le changement climatique. La Société bénéficie ainsi d’une réduction de la marge en cas de respect de ces engagements. Dans le cas contraire, une dégradation de cette marge est appliquée. Depuis 2021, première année de mise en place de ce mécanisme, Mercialys n’a pas cessé de bénéficier de cette réduction de marge grâce à l’atteinte de ses objectifs.
Agir au niveau des actifs
Afin de piloter la stratégie RSE au niveau des actifs, les objectifs 4 Fair impacts for 2030 de la Société ont été déclinés pour chacun de ses actifs, afin d’être pertinents par rapport à la réalité opérationnelle. Dans le but de planifier les actions à mettre en place pour atteindre ces objectifs, de les phaser dans le temps, de prévoir le budget à consacrer et d’en assurer le suivi, des feuilles de route RSE ont été construites pour chacun des centres. Elles ont été élaborées conjointement par l’asset management, la direction de centre, le gestionnaire immobilier, et l’équipe RSE. Elles sont adaptées aux spécificités de chaque site. En complément, lors des revues annuelles des business plan par actif, les directeurs de centre et asset managers présentent l’avancement de la stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 à la Direction générale.
Pour s’assurer de leur mise en œuvre et afin de déceler au plus tôt d’éventuels dysfonctionnements, un outil informatique dédié facilite le suivi, l’analyse et le pilotage des indicateurs clés de performance RSE. Il est accessible à tous les départements concernés ainsi qu’aux gestionnaires immobiliers externes. Au niveau opérationnel, les collaborateurs de Mercialys responsables de la gestion des centres commerciaux disposent des indicateurs clés de performance sur les consommations d’énergie, d’eau, et la valorisation des déchets sur les centres. Ces KPI permettent de comparer les actifs à l’aide de différents critères d’analyse : en valeur absolue, en valeur relative par rapport à des données d’activité, entre centres de la même zone géographique, par rapport à la période précédente. Certaines problématiques de fonctionnement des centres sont ainsi identifiées, permettant de les corriger rapidement, tout en partageant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre.
◗ Gouvernance de la RSE
Mercialys s’appuie sur une chaîne de valeur intégrée, reliant ses partenaires en amont à ses parties prenantes en aval. L’ensemble des directions internes de l’entreprise contribue à la création de valeur durable. Le développement immobilier constitue également un levier stratégique pour répondre aux enjeux de croissance de la Société et aux attentes des investisseurs, comme illustré sur le schéma ci-dessous.
◗ Chaîne de valeur de la Société
-
2.2Pour notre environnement
Parce que le secteur du bâtiment génère 23 % des émissions de gaz à effet de serre françaises(2) et que le réchauffement climatique représente des risques physiques et de transition pour le patrimoine de Mercialys, la foncière s’engage à contribuer à la neutralité carbone en :
- ●poursuivant une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre très ambitieuse et validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ;
- ●réduisant la pression que la Société exerce sur les ressources naturelles.
2.2.1Viser zéro émission nette de carbone
Les effets du changement climatique se matérialisent y compris en France, avec une année 2024 particulièrement marquée par des évènements climatiques extrêmes : vagues de chaleur, cyclones, inondations… Agir pour atténuer le changement climatique et adapter les actifs et leur exploitation sont des enjeux incontournables pour Mercialys. La Société a identifié et caractérisé ses risques et opportunités liés aux effets du changement climatique dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR). Elle est par ailleurs transparente sur ses risques climat, conformément aux 11 recommandations du groupe de travail international Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (cf. pages 117 et suivantes) et en répondant de façon publique chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2017.
S’adapter aux effets du changement climatique
Afin d’assurer la résilience de son patrimoine, notamment face aux conséquences physiques du changement climatique, Mercialys a identifié les risques climatiques actuels les plus susceptibles de toucher ses actifs. Dans le cadre de son CPR, la Société a réalisé une cartographie des risques naturels auxquels ses actifs sont confrontés : inondation, feux de forêt, risque de submersion marine, de mouvements de terrain, de gonflement d’argile, minier, sismique, et avalanches. 58 % de ses actifs sont concernés par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), principalement liés au risque inondation.
Pour aller plus loin et dans une vision prospective, Mercialys a fait réaliser des études détaillées pour évaluer pour chaque actif les risques physiques liés au changement climatique qui le concerne et déterminer la vulnérabilité et la résilience de l’actif face à ces aléas. Ces études sont conformes aux critères définis par l’annexe A du règlement (UE) 2020/852 dit taxinomie européenne (cf. Annexe 1 p. 110). Elles permettent d’identifier les aléas prioritaires pour chaque actif et de déterminer les actions d’adaptation au changement climatique pertinentes, à intégrer dans les plans de travaux pluri annuels.
La Société a ainsi évalué 91 % de son patrimoine au regard des aléas suivants : vague de chaleur, sécheresse, retrait et gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme et mouvement de terrain, cyclone, ouragans et typhons et vagues de froid. Les études ont analysé les risques dans le cadre des scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et selon deux horizons temporels (30 et 50 ans), afin de tenir compte de la durée de vie d’un bâtiment. Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre autour de deux fois le niveau préindustriel, et au scénario Business As Usual. Pour plus d’informations sur les scénarios, se reporter au tableau ci-dessous.
Il ressort de ces analyses que les actifs de Mercialys sont principalement affectés par les vagues de chaleur, l’élévation moyenne des températures et la sécheresse. Les enjeux prioritaires à prendre en compte portent donc sur l’isolation des bâtiments, le dimensionnement et le fonctionnement des installations de chauffage et de climatisation et la surveillance de la structure des bâtiments.
Par ailleurs, Mercialys a également évalué les risques de transition liés au changement climatique pour 34 % de son patrimoine. Ces études détaillées permettent d’identifier les impacts potentiels des évolutions réglementaires, économiques et technologiques liées à la transition bas-carbone, afin d’anticiper les défis, d’adapter les stratégies et de saisir les opportunités pour assurer la résilience et la pérennité des actifs.
Contribuer à la neutralité carbone planétaire
Le graphique ci-dessous présente la répartition des émissions de gaz à effet de serre de Mercialys selon les 15 catégories du GHG Protocol, offrant une vue détaillée de l'empreinte carbone de la Société et des principales sources d'émissions sur l'ensemble de sa chaîne de valeur.
◗ Empreinte carbone - location-based
En certifiant dès 2019 sa trajectoire carbone par l’initiative Science Based Targets (SBTi), la Société inscrit directement son action dans l’Accord de Paris pour le climat. Elle contribue à l’effort collectif pour limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles.
Afin de définir ses objectifs pour lutter contre le changement climatique soumis à la SBTi, Mercialys a étudié trois scenarii, avec des horizons temporels compris entre 2022 (5 ans) et 2050 :
- ●le scénario Business As Usual (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau de l'époque ;
- ●le scénario Sectoral Decarbonization Approach (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 °C (scénario RCP 2.6 du cinquième rapport d’évaluation du GIEC) ;
- ●le scénario choisi par Mercialys, qui induit des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permet de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 °C (Well Below 2 °C), ce qui était la catégorie la plus ambitieuse à cette période(3).
Les différents scenarii ainsi que la trajectoire définie par Mercialys et les résultats obtenus sont représentés dans le graphique ci-après.
◗ Trajectoire carbone Mercialys validée par la SBTI
(en kgCO₂e/m²/an – périmètre courant)Consciente que la lutte contre le changement climatique dépasse son périmètre de responsabilité directe, Mercialys s’est fixée des objectifs tant sur les consommations d’énergie des parties de ses actifs sous sa gestion directe et les fuites de fluides frigorigènes des installations de ses systèmes de climatisation (scopes 1 et 2), que sur son empreinte carbone élargie aux parties prenantes externes (scope 3). A ce titre, la stratégie climat de Mercialys s’articule autour des 4 objectifs portant sur la période entre 2017 et 2030 :
- ●réduire de - 47 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses centres (scopes 1 et 2) par m² en méthode market-based(4);
- ●réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² ;
- ●réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements professionnels de ses collaborateurs ;
- ●réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.
L’initiative Science Based Targets a validé ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières commerciales à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement. En 2024, Mercialys a travaillé à redéfinir sa trajectoire carbone pour la rendre plus ambitieuse et compatible avec les objectifs de neutralité carbone de 4 Fair Impacts for 2030. La Société a attendu la sortie du référentiel immobilier Net Zero en fin d’année pour soumettre ses objectifs en vue d’une certification début 2025. Selon la nouvelle approche sectorielle, parue en septembre 2024, la Société est désormais engagée sur un objectif de réduction de ses émissions en Whole Building Approach. Cela signifie que son engagement porte à la fois sur les consommations d’énergie des parties communes de ses centres mais aussi sur les consommations d’énergie de ses locataires, signe de la volonté de Mercialys d’impliquer ses principales parties prenantes dans sa démarche de lutte contre le changement climatique. C’est dans cette optique que deux cibles supplémentaires portant sur le scope 3 ont été ajoutées : une sur les émissions associées à la gestion des déchets, et une relative aux émissions liées aux travaux effectués sur ses centres.
La Société a également élaboré son plan de transition à l’échelle patrimoniale afin d’identifier les leviers d’actions, les chiffrer et les phaser dans le temps. Un travail collaboratif entre le service RSE, les directions de centre et l’asset management sera mené en 2025 pour décliner au niveau de chaque actif ce plan de transition en fonction des particularités locales et des actions déjà menées ou en cours.
Poursuivre les actions menées sur les scopes 1 et 2
Pour atteindre ses objectifs 2030 sur les scopes 1 et 2, la stratégie de Mercialys repose sur quatre axes :
- 1 .Réduire les consommations d’énergie de ses centres en utilisant les leviers suivants :
- ●la modélisation des consommations énergétiques des centres, affranchies de l’impact des évènements inattendus (comme une panne) et de facteurs d’influences externes (ex : météo, occupation), pour identifier les actions d’optimisation et les investissements à réaliser pour améliorer la performance énergétique des actifs. Tous les actifs de Mercialys ont fait l’objet d’une telle étude ;
- ●la mise en place de la télérelève sur 86 % des sites. Ce dispositif permet de mesurer en temps réel les consommations d’énergie des sites par usage et d’analyser les consommations en les croisant avec des données d’activité comme les horaires d’ouverture ou la fréquentation des centres. Des alertes sont également automatiquement envoyées en cas de consommations anormales pour pouvoir corriger rapidement certaines anomalies de gestion. Ce dispositif de mesure et d'alerte permet en outre de surveiller les consommations d’eau et les paramètres de la qualité de l’air intérieur (CO2, température, humidité, particules fines et COV) ;
- ●le pilotage et la supervision des équipements grâce aux Gestions techniques du bâtiment (GTB) présentes sur 96 % des actifs de Mercialys pour gérer notamment les plages horaires de fonctionnement des équipements et les températures de consigne. En 2024, Mercialys a fait auditer les GTB de 58 % de ses centres pour évaluer si des améliorations pouvaient être apportées afin de réaliser toujours plus d’économies d’énergie. Suite à ces audits, des programmes de travaux ont été validés pour 27 % de ses sites.
- De plus, la Société a poursuivi son programme de déploiement des GTB en en installant sur les 4 % restants du parc non équipé.
- Par ailleurs, la Société a pérennisé le plan de sobriété mis en place en 2022 destiné à participer à l'effort national d'économie d'énergie. Il s'articule autour des principales mesures suivantes :
- ●l’abaissement des températures du chauffage et de la climatisation à 17 °C en hiver et 26 °C en été,
- ●la limitation du chauffage la nuit au strict minimum,
- ●l’extinction de l’éclairage général et des enseignes une heure après la fermeture du dernier commerce,
- ●l’ajustement des débits d’air des installations de ventilation,
- ●la mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude,
- ●la réduction de l’intensité lumineuse des écrans publicitaires et écrans monumentaux.
- ●l’amélioration de la maintenance de certains équipements, notamment CVC (climatisation, chauffage, ventilation). Ainsi, en 2024, Mercialys a modifié le cahier des charges de son contrat de maintenance pour passer d’une logique de maintenance curative à une maintenance préventive, et d’une obligation de moyen à une obligation de résultats en termes de performance énergétique. Ce nouveau contrat sera utilisé pour le lancement d’un appel d’offres sur la maintenance CVC en 2025 ;
- ●l’installation d’équipements économes en énergie, inscrits aux plans pluriannuels de travaux par site, comme le relamping LED pour l’éclairage ;
- ●l’amélioration de l’isolation de ses sites, notamment en profitant de la réfection de l’étanchéité de ses sites pour améliorer la performance de l’isolation globale du bâtiment comme sur La Galerie Chateaufarine où un isolant à plus fort coefficient de résistance thermique a été sélectionné.
- Toutes ces actions ont permis de réduire chaque année un peu plus la consommation d’énergie par m² des centres de la Société, pour atteindre - 35 % entre 2017 et 2024.
- 2 .Utiliser des énergies moins carbonées pour l’exploitation des centres :
- En 2024, 40 % des sites de Mercialys se sont fournis exclusivement en électricité verte. Par ailleurs, le développement de l’autoconsommation d’énergie renouvelable permet à Mercialys de réduire son empreinte carbone. En 2024, La Galerie Cap Costières à Nîmes a par exemple produit et consommé 307 MWh d’électricité à partir de l’énergie solaire grâce à des centrales photovoltaïques installées autour du bâtiment principal. Cela représente 41 % des consommations annuelles d’électricité de ce centre.
- Par ailleurs, en 2024, Mercialys a lancé une étude de potentiel pour définir sa stratégie de déploiement de panneaux photovoltaïques sur le patrimoine. Cette étude a permis d’identifier le potentiel de chaque site et de déterminer le schéma de valorisation le plus pertinent à mettre en œuvre.
- Enfin, lors de remplacements d’équipements CVC, le recours à des équipements utilisant des énergies moins carbonées est privilégié. Par exemple, les équipements de chauffage et de climatisation du centre de La Galerie - Le Phare de l'Europe utilisant du gaz ont été remplacés par d’autres utilisant de l’électricité, avec un impact carbone bien moindre.
- A fin 2024, 58 % des consommations d’énergie des centres de Mercialys proviennent ainsi de sources renouvelables, et 69 % de l’électricité consommée par les centres de Mercialys en France métropolitaine est d'origine renouvelable.
- 3 .Remplacer les installations de climatisation susceptibles de fuir et mettre en place de nouvelles installations fonctionnant avec des fluides frigorigènes au pouvoir de réchauffement global (PRG, soit le niveau de contribution à l'effet de serre) plus faible. Mercialys fait contrôler périodiquement ses installations et suit mensuellement les fuites de fluides frigorigènes. Son taux de fuite global en 2024 est de 1,3 %, soit largement inférieur à la moyenne nationale qui s’établit à 9 %. En parallèle, Mercialys explore les alternatives aux fluides frigorigènes classiques, moins polluantes. L’ensemble de ces éléments fait partie intégrante de la stratégie de remplacement des fluides frigorigènes de Mercialys.
- 4 .En dernier recours, Mercialys pourra être amenée à faire de la compensation carbone pour compenser ses émissions résiduelles incompressibles. Elle n’a pour le moment pas employé ce type de dispositif.
Mercialys a évalué l’impact des mesures qu’elle a mises en œuvre ainsi que des paramètres d’influence externes pour analyser les facteurs de réduction de ses émissions carbone (cf. schéma ci-dessous).
◗ Évolution des Émissions carbone SCOPES 1 et 2
Ainsi, la réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2017 est liée à des actions pilotées par Mercialys, que ce soit de la gestion au quotidien, ou des investissements. Grâce à ces actions, Mercialys est en avance sur sa trajectoire carbone sur ses scopes 1 et 2 comme l’illustre le schéma ci-après.
◗ Intensité carbone scopes 1 et 2 par m2
Les émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 de Mercialys ont diminué de 11 % entre 2023 et 2024.
Enrichir la démarche en intégrant le scope 3
L’atteinte des engagements de réduction sur les postes du scope 3 repose sur la coopération avec l’ensemble des parties prenantes de Mercialys. Ses principaux leviers pour impliquer les locataires, collaborateurs et prestataires des centres sont de :
- ●travailler avec les enseignes pour réduire leurs consommations d’énergie. Depuis cinq ans, un travail de collecte de leurs consommations est effectué, afin de les intégrer aux plans d’actions de la Société et de leur donner des éléments de comparaison utiles à leur exploitation (consommation d’énergie par m² moyenne par typologie d’activité par exemple, cf. page 95). Ce travail devrait également être amplifié dans le cadre du Dispositif Eco Energie Tertiaire (DEET), qui prévoit la coopération entre bailleur et preneur pour améliorer l’efficacité énergétique globale du bâtiment ;
- ●apporter un conseil aux locataires sur leurs achats d’électricité décarbonée ;
- ●sensibiliser les collaborateurs à l’impact carbone de leurs déplacements professionnels. Tous les collaborateurs sont équipés d’outils de visioconférence, largement utilisés et privilégiés depuis 2020. La pratique du télétravail, en place depuis 2017 chez Mercialys, est largement répandue (cf. pages 109 et suivante). Par ailleurs, la politique de leasing des voitures de fonction a été revue et privilégie dorénavant les véhicules hybrides ;
- ●travailler sur la fin de vie des déchets d’exploitation des centres. En lien avec les prestataires de collecte des déchets, Mercialys cherche à optimiser le tri des déchets et à sélectionner les exutoires les plus sobres en matière d’impact carbone. Ces aspects ont fait l’objet d’une attention particulière lors de la sélection des prestataires suite à l’appel d’offres mené sur l’année 2023 (cf. page 91).
Objectif SBT 2017-2030
2024
2023
2022
2021
2020
2017
Évolution
2017-2024Scopes 1 et 2
Énergie des parties communes et services généraux
(en kgCO2e/m2)
- 47 %
13,7
15,3
4,5
16,2
20,0
23,3
- 41 %
Scope 3
Consommations d’énergie des locataires
(en kgCO2e/m2)
- 46 %
62,4
52,8
54,0
51,0
62,7
51,5
+21 %
Déplacement des collaborateurs
(en tCO2e)
- 26 %
129,6
157,7
248,4
206,9
188,7
289,0
- 55 %
Gestion des déchets
(en tCO2e/tonne)
- 26 %
0,165
0,167
0,170
0,172
0,175
0,280
- 41 %
-
2.3Pour nos commerces
Parce que le commerce connaît des mutations importantes, portées notamment par un besoin de proximité et de sens, Mercialys s’engage à promouvoir un commerce plus responsable en :
- ●proposant à ses clients une offre de produits et de services plus durables et éthiques au sein de ses centres certifiés ;
- ●s’engageant avec ses enseignes locataires à travers un pacte « bailleur enseigne responsables ».
2.3.1100 % des actifs stratégiques certifiés BREEAM In-Use
Mercialys utilise la certification environnementale internationale BREEAM In-Use comme outil de management simple, lisible et évolutif d’évaluation de ses actifs. Cet outil permet d’accompagner les équipes dans la gestion environnementale des sites. Il offre un cadre pour comparer les actifs d’un portefeuille, identifier les bonnes pratiques et valoriser le travail des équipes au quotidien. En outre, la certification aide la Société à mettre en œuvre les travaux nécessaires pour garantir la résilience de son patrimoine, tant environnementale que sociétale, par la prise en compte des enjeux RSE. D’autre part, des centres commerciaux certifiés, efficients en énergie et résilients, représentent un élément différenciant de nature à nourrir la préférence des visiteurs, locataires et investisseurs. Enfin, la certification répond également aux enjeux devant être couverts du point de vue des parties prenantes financières, comme en témoignent les 385 millions d'euros de lignes de crédit cumulées signées depuis 2021 intégrant notamment cet indicateur (cf. page 81).
Mercialys a finalisé en 2024 la migration de son patrimoine certifié vers la version 6 du référentiel BREEAM In-Use. Cette nouvelle version, plus exigeante que la précédente, renforce notamment la partie résilience environnementale. Tous les centres stratégiques évalués ont atteint le niveau Very Good sur la partie gestion de l’actif, et 59 % ont atteint un niveau Excellent. Ces résultats témoignent de l’engagement quotidien des équipes, afin de maintenir les actifs de la Société dans les meilleurs standards environnementaux.
◗ Niveau de certification : gestion de l’actif
Tous les actifs stratégiques, représentant 90 % de la valeur du patrimoine, sont ainsi certifiés fin 2024, avec un score moyen de 71 % en gestion de l’actif. Ces excellents résultats témoignent de la maturité acquise par Mercialys et de l’implication des équipes dans l’amélioration constante des performances opérationnelles.
-
2.4Pour nos territoires
Parce que Mercialys cultive un ancrage fort au sein des communautés locales, elle s’engage à être un partenaire majeur du développement durable en :
- ●tissant des liens privilégiés et créateurs de valeur mutuelle avec les acteurs locaux ;
- ●développant des espaces mixtes générateurs d’activités solides et diversifiées ;
- ●soutenant l’emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité et les initiatives portées par les équipes locales.
2.4.1100 % des centres acteurs du dynamisme territorial
Les centres commerciaux sont des espaces de rencontre, créateurs de lien social. À ce titre, ils sont acteurs à part entière de la ville et constituent de nouvelles formes de centralité. Consciente de cette responsabilité, Mercialys inscrit pleinement ses centres au sein de leur écosystème local. Ils participent au développement économique des territoires dans lesquels ils sont implantés, en générant, entre autres, de l’emploi local.
Soutenir les emplois des centres
Les centres de Mercialys hébergent près de 17 000 emplois pérennes et non délocalisables, générés par les enseignes au sein des sites. En effet, 95 % des emplois des centres commerciaux en France sont des CDI, taux supérieur à la moyenne nationale qui est de 85 %(11). Mercialys favorise également la visibilité de ces emplois en publiant sur le site Internet et les réseaux sociaux de chaque centre les offres des enseignes qui en font la demande. La Société a ainsi augmenté la visibilité de 70 offres d’emploi proposées par ses enseignes locataires en 2024.
D’autre part, la gestion courante des centres requiert l’intervention de nombreux prestataires (sécurité, nettoyage, etc.). En 2024, près de 250 emplois sont liés aux prestations de services réalisées sur site.
Favoriser l’emploi autour des centres
La Société est par ailleurs proactive dans sa démarche de soutien de l’emploi dans les bassins économiques où elle opère. Chaque année, des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de l’emploi ou job dating, sont organisés sur les centres en partenariat avec les enseignes et organismes de recrutement locaux ou nationaux. Les centres commerciaux mettent ainsi à disposition de ces organismes des espaces pour offrir plus de visibilité à leurs offres d’emplois. Il peut s’agir de locataires du centre commercial cherchant à recruter, comme d’entreprises externes au centre, présentes sur le territoire local. Par exemple, le Bus de l’Emploi a été accueilli sur le centre commercial La Galerie La Valentine, afin de promouvoir le recrutement local.
Autre exemple, La Galerie Espaces Fenouillet qui dispose d’une cellule Relais Information Emploi. Il s’agit d’un service proposé par la mairie de Fenouillet, Pôle emploi et le CBE (comité de bassin d’emploi nord 31). Des ateliers y sont organisés, mais aussi des informations pour les demandeurs d'emploi, salariés et étudiants tout comme pour les entreprises en recherche de collaborateurs. Un accompagnement individuel est proposé, des ateliers collectifs, des offres d’emplois locales avec un suivi et une mise en relation.
Dynamiser les territoires
Afin de redynamiser les territoires et leurs commerces, Mercialys a également signé un partenariat national en 2021 avec le réseau Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des entrepreneurs en France. Il marque la volonté réciproque des deux acteurs de soutenir, en étroite synergie avec les collectivités, le développement économique des territoires en y facilitant la création d’entreprises. Le partenariat est ensuite décliné au niveau local avec chaque antenne régionale des centres de la Société. Fin 2024, 52 % des centres stratégiques sont engagés aux côtés des associations locales d’Initiative France de plusieurs manières.
Tout d’abord, Mercialys apporte son expertise en incitant ses directeurs de centre à participer à des commissions et jurys d’attribution de financements à des entrepreneurs locaux. En tant qu’experts du commerce, ils peuvent par exemple les appuyer et les conseiller dans leurs projets en analysant les business plans présentés pour obtenir un financement.
-
2.5Pour nos talents
Mercialys est convaincue qu’une éthique forte, alliée à une gestion des talents stratégique, inclusive et dynamique sont sources de richesse et de performance pour elle et ses parties prenantes.
La Société, en tant qu’employeur responsable, s’est engagée depuis plusieurs années dans une démarche reposant sur quatre piliers :
- ●maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique ;
- ●favoriser la diversité et tirer bénéfice de l’inclusion ;
- ●développer les compétences et valoriser les potentiels individuels ;
- ●fidéliser les talents et stimuler l’engagement des collaborateurs.
2.5.1Un employeur attaché à maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique
Des engagements et procédures clairement déterminés concernant l'éthique des affaires
Mercialys est engagée dans cette démarche de conformité en impliquant fortement ses collaborateurs en matière d’éthique et de respect de la réglementation. Cette démarche est menée sous la responsabilité de la Directrice de l’éthique et de la conformité, également Déontologue de la Société. Celle-ci est directement rattachée à la Directrice générale déléguée.
En matière d’éthique et de conformité, l’objectif de la Société est de réduire son exposition aux risques associés au non-respect de la réglementation et, partant, de contribuer à renforcer sa réputation et sa capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs.
En matière de conformité, Mercialys a structuré des processus de contrôles opérationnels et financiers afin de s’assurer que l’ensemble des lois et règlements relatifs à son activité soient respectés. Ils s’appliquent aux différentes chaînes décisionnelles donnant lieu à un engagement de l’entreprise avec ses différentes parties prenantes, internes et externes. Cette démarche contribue à l’atténuation des risques de la Société, tels que décrits au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Au-delà des procédures de contrôle, la démarche de conformité chez Mercialys est profondément liée à la notion d’éthique, et est régulièrement explicitée et rappelée à l’ensemble des collaborateurs.
La Charte éthique et Code de bonne conduite de Mercialys rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Ce document formalise également les engagements pris et les règles de comportement qui en découlent dans tous les métiers de la Société et pour l’ensemble des collaborateurs.
Cette charte rappelle que la Société opère exclusivement en France métropolitaine et à La Réunion, et que l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants.
Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives à l’éthique et applicables au monde de l’entreprise.
De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.
Mercialys a mis en place une Charte éthique et un Code de bonne conduite que ses collaborateurs s’engagent à respecter et à défendre dans l’exercice de leurs fonctions, pour une bonne marche des affaires.
- ●le respect de l’environnement et les moyens mis en œuvre pour réduire l’empreinte environnementale de la Société ;
- ●la prévention des conflits d’intérêts ;
- ●la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
- ●la lutte contre la corruption ;
- ●le devoir de vigilance ;
- ●l’encadrement des pratiques de lobbying qui fait l’objet d’une charte dédiée au lobbying responsable ;
- ●l’information privilégiée et la prévention des délits d’initiés ;
- ●l’absence de financement de la vie politique ;
- ●la protection de la santé et la sécurité des collaborateurs ;
- ●la prévention des actions discriminatoires et le droit à la représentation syndicale ;
- ●le dispositif d’alerte professionnelle.
Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys(14), en français et en anglais.
Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 »(15), la Société s’inscrit dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services.
Ainsi, l’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés par Mercialys au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées pour son propre compte, les activités sous-traitées, ainsi que les activités gérées pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.
Des démarches et procédures spécifiques visant à déployer le dispositif de conformité de la Société dans toutes ses dimensions
Mercialys étant une société cotée, le respect de la réglementation boursière est un aspect important à appréhender pour l’ensemble des collaborateurs. À ce titre, un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour est publié sur le site Internet de l’entreprise, et aborde la réglementation applicable aux dirigeants, aux administrateurs, aux membres des comités de direction, aux personnes étroitement liées, aux initiés et plus généralement à toute autre personne concernée.
Une procédure relative à la protection des lanceurs d’alerte est également en place. Elle est rappelée régulièrement aux collaborateurs et clairement affichée dans les sièges sociaux de Mercialys, y compris les mesures d’amélioration de cette protection mises en place par la loi du 21 mars 2022. Elle garantit la confidentialité exigée par la loi et permet de faire appel à la déontologue par téléphone ou courriel dédié. Le lanceur d'alerte est informé par écrit de la réception de son signalement dans les sept jours. En 2024, aucun signalement n’a été effectué via ce dispositif. La déontologue peut également être librement saisie par les collaborateurs de toute problématique qu’ils souhaiteraient porter à sa connaissance.
De plus, soucieuse d’entretenir des relations commerciales éthiques et équilibrées avec les enseignes, Mercialys est signataire de la Charte NEGO4GOOD. Cette charte reprend les quatre principes fondamentaux de la négociation éthique et responsable.
Par ailleurs, une charte de lobbying responsable a été élaborée en 2020. Les activités de lobbying sont placées sous la responsabilité du directeur des opérations et des relations extérieures qui veille à ce que la stratégie d’influence s’exerce sans générer de conflits d’intérêts. En 2024, Mercialys a procédé à la mise à jour de cette charte afin notamment de l'aligner avec ses engagements climatiques (pour plus d'information, se reporter au chapitre 5. § 5.1.2, p. 305).
Mercialys a déclaré en 2024 deux représentants d’intérêt (au niveau national) auprès de la HATVP(16). Un registre des personnes externes rencontrées et le motif des rencontres a été mis en place et il fait l’objet d’une mise à jour régulière. La procédure en place prend en considération l’extension de la réglementation aux actions réalisées au niveau local, applicable depuis le 1er juillet 2022.
Afin de s'assurer de la bonne appropriation de la démarche éthique de la Société, Mercialys assure la formation régulière de ses collaborateurs à ce sujet. En 2024, la Société a décidé d'aller plus loin en leur dispensant trois formations éthiques : la première était dédiée au processus KYC (Know your Customer), la deuxième était consacrée au RGPD (Réglement général sur la protection des données) et la dernière abordait notamment les thèmes de conflit d'intérêt, de prévention de la corruption et de dispositifs d'alerte. Mercialys a également testé les connaissance de ses collaborateurs à l'issue de ces sessions. La note moyenne obtenue aux quiz mis en place était de 17/20.
2024
2023
2022
2021
2020
Part des collaborateurs formés à l’éthique
100 %
96,4 %
94,6 %
97,1 %
96,9 %
En 2024, Mercialys a atteint son objectif : 100 % des collaborateurs de la Société ont été formés à l'éthique.
Depuis 2022, les collaborateurs signent une déclaration annuelle sur l’existence ou l’absence de conflit d’intérêt, en sus de la déclaration signée au moment de leur entrée dans l’entreprise.
Poursuite des actions en matière de solidarité et partenariats
L'engagement éthique de la Société ne se limite pas à ses politiques et processus : il s'étend également à de nombreuses initiatives solidaires.
La solidarité, ainsi que les partenariats qui en découlent, constitue un pilier essentiel de la culture de Mercialys. En 2024, Mercialys a ainsi renouvelé son partenariat associatif au profit de l’insertion professionnelle des jeunes et de l’égalité des chances avec l’association Article 1. Cette association propose aux jeunes étudiants un accompagnement pédagogique personnalisé par un tuteur professionnel en vue de les aider dans leur insertion et réussite professionnelle et notamment dans leur première recherche d’emploi.
Mercialys a également en 2024 distribué une quote-part de la taxe d’apprentissage à Article 1, et également à Telemaque, association qui agit pour l'égalité des chances dans l'éducation en accompagnant des jeunes de milieux modestes dès le collège.
En 2024, Mercialys a apporté son soutien au fonds de dotation de l'École Henri IV, qui a pour vocation de favoriser l'inclusion des étudiants issus de milieux modestes à travers le financement de bourses d'études, de stages d'anglais, d'activités culturelles et de moyens numériques.
Mercialys soutient également l’engagement de ses collaborateurs au profit d’œuvres caritatives, convaincue que ce type d’initiative est de nature à favoriser l'implication des collaborateurs dans la société civile. Cet engagement se manifeste par la participation à des évènements collectifs ou sportifs à dimension caritative, que l'Entreprise soutient, tels que la « Course de la Jonquille contre le Cancer » en mars 2024 avec la participation de 52 collaborateurs pour ce challenge connecté au profit de l’Institut Curie et de la recherche contre le cancer, et les foulées de l’Immobilier se déroulant sur 10 jours en juin 2024.
Dans le même état d'esprit, les collaborateurs de Mercialys ont la possibilité de faire preuve de solidarité en faisant don de jours de congés à des collègues ayant un proche (ascendant ou descendant) dont la situation de santé nécessite une disponibilité importante. Ils ont également la possibilité de faire don d’une partie des tickets restaurants fournis par l’entreprise pour soutenir des actions contre la malnutrition ou venir en aide à des étudiants en difficulté.
-
Annexes
1.Règlement sur la taxinomie européenne
Le Règlement européen Taxonomie (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », dit taxinomie européenne, vise à définir un cadre commun pour classer les activités durables sur le plan environnemental. Sa finalité est d’orienter les investissements vers des activités contribuant à la transition environnementale pour atteindre les objectifs définis dans le Pacte vert pour l’Europe.
Mercialys, du fait de sa taille, n’y est pas soumise, mais évalue toutefois sa part de chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation, et d’investissements éligibles et alignés à des activités durables selon les 6 objectifs définis dans la taxinomie européenne.
Les activités qu'exercent Mercialys correspondent à l'activité éligible selon la taxinomie 7.7 "acquisition et propriété de bâtiments". En effet, l'acquisition, la transformation et l'exploitation d'actifs immobiliers, principalement des centres commerciaux, constitue le métier de Mercialys comme présenté dans le business model de la Société (cf. p. 8 et suivante). Certaines dépenses d'investissement (CAPEX) de la Société permettent également de contribuer à transformer ses actifs en actifs alignés, et apportent ainsi une contribution substantielle au titre de l'activité 7.3 "installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique".
Les données présentées correspondent à celles sortant des états financiers, telles que publiées au Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel sur l'ensemble du périmètre consolidé de la Société, comme requis par la Directive.
Les dépenses d'exploitations (OPEX) à considérer au sens de la taxinomie sont restrictives et n'incluent que : les frais de R&D non capitalisés, les frais de rénovation des bâtiments non immobilisés, les contrats de location à court terme, les frais d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. L'analyse de Mercialys a fait ressortir que les OPEX tels que définis par la taxinomie européenne représentent moins de 5 % du total des OPEX de la Société. Ils sont donc non matériels, et ne sont pas présentés.
Une fois les activités éligibles de la Société identifiées, pour être « durables » elles doivent apporter une contribution substantielle au moins à l’un des objectifs suivants tout en ne causant pas de préjudices aux autres et en respectant des normes sociales minimales :
- ●CCM : l’atténuation du changement climatique : contribuer à stabiliser les émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris pour le climat ;
- ●CCA : l’adaptation au changement climatique : contribuer à prévenir ou réduire les incidences négatives liées au climat actuel et futur ;
- ●WTR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatique et marines : assurer le bon état des masses d’eau ou prévenir la détérioration des masses d’eau en bon état ;
- ●CE : la transition vers une économie circulaire ;
- ●PPC : le contrôle de la pollution ;
- ●BIO : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Objectif
Critère de contribution substantielle (Activité 7.7)
Critère pour ne pas causer de préjudice important (Activité 7.7)
Analyse de l’alignement de Mercialys
Atténuation du changement climatique
Pour les bâtiments construits avant le 31/12/2020
DPE classe A ou parmi le top 15 % des actifs au niveau national ou régional
et
Avec un système de mesure et gestion de la performance énergétique
Les risques physiques liés au climat ont été identifiés par une évaluation
etDes mesures sont prises (ou dans les 5 ans) lorsque des risques sont identifiés
- ●Évaluation des centres dans le top 15 % en terme d'efficacité énergétique par m² selon le benchmark défini par Deepki(17) et/ou avec un DPE de classe A
- ●Utilisation d'un outil de mesure et d'analyse des consommations d'énergie déployé sur tous les sites de la Société
- ●Réalisation d'études de résilience face au changement climatique poussées, spécifiques à chaque site
Adaptation au changement climatique
Les risques physiques liés au climat ont été identifiés par une évaluation
et
Des solutions d’adaptation ont été mises en place
Pour les bâtiments construits avant le 31/12/2020
DPE classe A, B ou C
ou parmi le top 30 % des actifs au niveau national ou régional
- ●Réalisation d'études de résilience face au changement climatique poussées, spécifiques à chaque site avec un plan d'action associé en cas de risque majeur
- ●Évaluation des centres dans le top 30 % en terme d'efficacité énergétique par m² selon le benchmark défini par Deepki (1) et/ou avec un DPE jusqu'à C
Objectif
Critère de contribution substantielle (Activité 7.3)
Critère pour ne pas causer de préjudice important (Activité 7.3)
Analyse de l’alignement de Mercialys
Atténuation du changement climatique
Mesure individuelle(18) parmi :
- ●ajout d'isolation à des composants existants de l'enveloppe du bâtiment
- ●remplacement de fenêtres ou portes
- ●installation et remplacement de sources lumineuses écoénergétiques
- ●installation, remplacement, maintenance et réparation de systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation
- ●installation de robinetterie pour sanitaires et cuisines à faible consommation d'eau
Respect de critères établis pour les composants et matériaux de construction liés à la pollution et la présence de produits chimiques
et
Evaluation de la matérialité du risque pour les mesures individuelles installées dans les actifs identifiés comme les plus vulnérables au changement climatique
- ●Identification des CAPEX rentrant dans une de ces catégories. Il en ressort qu'il y a eu en 2024 :
- ●Relamping en LED respectant la Directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (JO L 174 du 1.7.2011, p. 88)
- ●Changement de rooftops fonctionnant avec un fluide frigorigène repectant les annexes I et II du règlement (CE) no 1005/2009 du Parlement européen et du Conseil
En parallèle, la Société doit garantir des normes sociales minimales. Elle doit exercer ses activités dans le cadre des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (y compris les conventions fondamentales de l’OIT). Mercialys, en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2018 est engagée pour respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. La Société a également formalisé ses engagements dans sa Charte éthique et Code de bonne conduite, signée par tout nouvel employé. Elle rappelle notamment que la Société opérant exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants (cf. p. 98 et suivantes, et p. 103).
Suite à ces analyses, la part du chiffre d'affaires (CA) et des dépenses d'investissement (CAPEX) éligibles et alignées à la taxinomie européenne sont présentées dans les tableaux réglementaires ci-dessous.
-
Comptes consolidés
et comptes sociaux3.1Comptes consolidés
3.1.1États financiers
3.1.1.1Compte de résultat consolidé
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Revenus locatifs
179 534
178 010
Charges locatives et impôt foncier
(47 639)
(51 079)
Charges et impôt refacturés aux locataires
41 631
45 201
Charges nettes sur immeubles
(1 212)
(1 208)
Loyers nets
6.1
172 314
170 924
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités
6.2
3 239
3 078
Autres produits
6.3
2
-
Autres charges
6.4
(7 867)
(4 433)
Charges de personnel
6.5
(20 526)
(20 169)
Dotations aux amortissements
6.6
(37 828)
(38 540)
Reprises/(Dotations) aux provisions
(901)
(4 774)
Autres produits opérationnels
6.7
154 721
10 647
Autres charges opérationnelles
6.7
(161 009)
(30 915)
Résultat opérationnel
102 145
85 818
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
6 727
3 185
Coût de l’endettement financier brut
(51 243)
(38 194)
(Coût)/Produit de l’endettement financier net
14.1.1
(44 516)
(35 009)
Autres produits financiers
14.1.2
947
774
Autres charges financières
14.1.2
(3 472)
(6 085)
Résultat financier
(47 041)
(40 321)
Charge d’impôt
7.1
(793)
(495)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
3.5
2 432
1 727
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
56 742
46 730
Dont participations ne donnant pas le contrôle (1)
2 983
(6 643)
Dont part du Groupe
53 759
53 373
Résultat par action (2)
20.3
Résultat net, part du Groupe (€)
0,58
0,57
Résultat net dilué, part du Groupe (€)
0,58
0,57
- (1)En 2023, la perte revenant aux participations ne donnant pas le contrôle était principalement liée à la reconnaissance de provisions pour dépréciations sur immeubles de placement revenant aux minoritaires.
- (2)Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres.
- Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2024 = 93 435 731 actions.
- Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2024= 93 435 731 actions.
3.1.1.2États du résultat global consolidé
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Résultat net de l’ensemble consolidé
56 742
46 730
Éléments recyclables ultérieurement en résultat
(4 863)
(11 700)
Couverture de flux de trésorerie
18
(4 994)
(12 103)
Effets d’impôts
7.2
131
403
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat
117
(35)
Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur
par les autres éléments du résultat global18
(15)
(58)
Écarts actuariels
22.1
177
30
Effets d’impôts
7.2
(46)
(8)
Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice, nets d’impôts
(4 746)
(11 735)
Résultat global de l’ensemble consolidé
51 996
34 995
Dont participations ne donnant pas le contrôle
2 983
(6 643)
Dont part du Groupe
49 013
41 638
3.1.1.3État de la situation financière consolidée
Actifs
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Immobilisations incorporelles
8.1
3 424
3 144
Immobilisations corporelles
8.1
7 445
5 825
Immeubles de placement
8.1
1 720 595
1 864 950
Actifs au titre des droits d’utilisation
9
14 784
10 615
Participations dans les entreprises associées
3.5
40 315
39 557
Autres actifs non courants
10
30 604
37 577
Actifs d’impôts différés
7.2
1 700
1 614
Actifs non courants
1 818 867
1 963 282
Créances clients
12
30 766
35 936
Autres actifs courants
13
27 048
31 902
Trésorerie et équivalents de trésorerie
14
283 653
118 155
Immeubles de placement détenus en vue de la vente
8.2
-
1 400
Actifs courants
341 467
187 393
TOTAL ACTIFS
2 160 334
2 150 676
Capitaux propres et passifs
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Capital social
20
93 887
93 887
Primes, titres auto-détenus et autres réserves
537 179
583 337
Capitaux propres part du Groupe
631 065
677 224
Intérêts ne donnant pas le contrôle
20.5
130 957
188 871
Capitaux propres
762 022
866 095
Provisions non courantes
22
1 390
1 406
Dettes financières non courantes
14
1 237 529
1 131 627
Dépôts et cautionnements
29 424
24 935
Passifs de location non courants
9
13 991
9 529
Autres dettes non courantes
17.2
4 675
4 834
Passifs non courants
1 287 010
1 172 332
Dettes fournisseurs
15
10 916
9 265
Dettes financières courantes
14
50 765
53 037
Passifs de location courants
9
1 204
1 331
Provisions courantes
22
16 644
15 581
Autres dettes courantes
16
31 384
32 940
Dettes d’impôt exigible courant
16
390
95
Passifs courants
111 303
112 249
Total capitaux propres et passifs
2 160 334
2 150 676
3.1.1.4État consolidé des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Résultat net, part du Groupe
53 759
53 373
Participations ne donnant pas le contrôle
2 983
(6 643)
Résultat net de l’ensemble consolidé
56 742
46 730
Dotation aux amortissements (1) et aux provisions, nette des reprises
6.6
31 049
64 054
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
880
763
Autres charges/(Produits) calculés (2)
192
5 559
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
3.5
(2 432)
(1 727)
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises
3.5
3 687
2 525
Résultat sur cessions d’actifs
4.3/6.7
13 410
(766)
Coût/(Produit) de l’endettement financier net
44 516
35 009
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location
9
360
344
Charge d’impôt (y compris différé)
7
793
495
Capacité d’auto-financement (CAF)
149 197
152 987
Impôts perçus/(versés)
(707)
(569)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité, hors dépôts et cautionnements (3)
8 555
(19 464)
Variation des dépôts et cautionnements
4 489
1 313
Flux nets de trésorerie liés à l’activité
161 535
134 267
Décaissements liés aux acquisitions :
- ●d’immeubles de placement et autres immobilisations
4.2/8.1.2.3
(28 780)
(22 532)
- ●d’actifs financiers non courants
(19)
(4)
Encaissements liés aux cessions :
- ●d’immeubles de placement et autres immobilisations
4.3
131 202
3 964
- ●d’actifs financiers non courants
4.5
945
3 146
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises
4.5
(1 127)
(6 312)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
-
-
Variation des prêts et avances consentis
-
-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
102 220
(21 740)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)
21
(92 643)
(89 565)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (acompte)
21
-
-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
20.5
(60 897)
(9 780)
Augmentation et diminution de capital
-
-
Autres opérations avec les actionnaires
-
-
Variations des actions propres
(3 408)
(744)
Augmentation des emprunts et dettes financières
4.1
518 707
109 000
Diminution des emprunts et dettes financières
4.1
(422 000)
(192 204)
Remboursement des passifs de loyers
9
(1 356)
(1 231)
Intérêts financiers perçus (4)
4.4
21 102
17 880
Intérêts financiers versés
4.4
(57 762)
(43 727)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(98 257)
(210 371)
Variation de trésorerie
165 498
(97 844)
Trésorerie nette d’ouverture
14
118 155
215 999
Trésorerie nette de clôture :
14
283 653
118 155
- ●dont trésorerie et équivalents de trésorerie
283 653
118 155
- ●dont concours bancaires
-
-
(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
● la désactualisation des baux à construction ( Note 10, p. Note 10)
(197)
(207)
● les droits d’entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail
200
2 920
● l’étalement des frais financiers
666
648
● les intérêts sur prêts non cash et autres produits et charges financiers
(758)
2 024
(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
● créances clients
5 170
(7 462)
● dettes fournisseurs
1 651
(4 646)
● autres créances et dettes
1 734
(7 356)
Total besoin en fonds de roulement
8 555
(19 464)
(4) Principalement composés des intérêts reçus sur des instruments qualifiés de couverture d’instruments de dettes selon IAS 7.16.
3.1.1.5État de variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d’euros)
Capital
Réserves liées au capital (1)
Titres
auto-
détenusRéserves
et
résultats consolidésÉcarts actuariels
Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global
Capitaux propres Part du Groupe (2)
Participations
ne donnant
pas le contrôleCapitaux propres totaux
Au 1er janvier 2023 retraité
93 887
498 102
(4 927)
145 439
(279)
(7 089)
725 132
205 294
930 426
Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice
-
-
-
(11 700)
22
(58)
(11 735)
-
(11 735)
Résultat de l’exercice
-
-
-
53 373
-
-
53 373
(6 643)
46 730
Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice
-
-
-
41 673
22
(58)
41 638
(6 643)
34 995
-
-
(396)
(348)
-
-
(744)
-
(744)
Dividendes versés au titre de 2022
-
-
-
(89 565)
-
-
(89 565)
(9 780)
(99 345)
Paiements en actions
-
-
-
763
-
-
763
-
763
Au 31 décembre 2023
93 887
498 102
(5 323)
97 962
(257)
(7 147)
677 224
188 871
866 095
Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice
-
-
-
(4 863)
132
(15)
(4 746)
-
(4 746)
Résultat de l’exercice
-
-
-
53 759
-
-
53 759
2 983
56 742
Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice
-
-
-
48 896
132
(15)
49 013
2 983
51 996
-
-
(2 652)
(757)
-
-
(3 408)
-
(3 408)
Dividendes versés au titre de 2023
-
-
-
(92 643)
-
-
(92 643)
(60 897)
(153 540)
Paiements en actions
-
-
-
880
-
-
880
-
880
AU 31 DÉCEMBRE 2024
93 887
498 102
(7 974)
54 338
(125)
(7 161)
631 065
130 957
762 022
- (1)Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusion, réserves légales.
- (2)Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA.
-
3.2Comptes sociaux
3.2.1États financiers
3.2.1.1Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Revenus locatifs
126 123
122 639
Impôt foncier non récupéré
(1 649)
(1 593)
Charges locatives non récupérées
(2 488)
(1 926)
Charges nettes sur immeubles
(5 052)
(4 873)
Loyers nets
3
116 933
114 247
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités
4
2 009
1 230
Amortissements
(22 765)
(23 115)
Provisions
1 050
(8 297)
Charges de personnel
5
(3 940)
(9 696)
Charges externes
6
( 18 286)
( 5 640)
Résultat d’exploitation
75 001
68 729
Résultat financier
7
(28 166)
(47 733)
Résultat exceptionnel
8
(2 094)
(2 898)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
9
(6)
(313)
Impôt société
10
-
-
Résultat net
44 734
17 786
3.2.1.2Bilan
Actif
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Actifs incorporels
5 003
10 918
Amortissements et dépréciations
(1 852)
(8 106)
Sous-total
3 152
2 812
Actifs corporels
1 428 992
1 433 705
Amortissements et dépréciations
(314 043)
(295 721)
Sous-total
1 114 949
1 137 984
Immobilisations financières
757 618
769 826
Dépréciations immobilisations
(206 785)
(122 600)
Sous-total
550 833
647 226
Total de l’actif immobilisé
11
1 668 934
1 788 022
Créances
12
228 614
222 344
Trésorerie
13
259 719
98 486
Comptes de régularisation
24 476
30 055
Total de l’actif circulant
512 809
350 885
Charges à répartir sur plusieurs exercices
3 311
3 031
Primes de remboursement des obligations
3 653
3 948
Total de l’actif
2 188 706
2 145 886
Passif
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Capital et primes
561 944
561 944
Réserves
9 389
9 389
Écart de réévaluation
15 635
15 635
Report à nouveau
138 789
213 647
Résultat
44 734
17 786
Acompte sur dividendes
-
-
Provisions réglementées
940
914
Capitaux propres
14
771 432
819 315
Provisions
15
20 970
17 663
Emprunts et dettes financières
16
1 334 395
1 232 617
Dettes
17
61 092
75 200
Comptes de régularisation
18
817
1 092
Passif circulant
1 417 275
1 326 572
Total du passif
2 188 706
2 145 886
3.2.1.3Tableau des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Notes
12/2024
12/2023
Résultat net
44 734
17 786
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations nettes
des reprises109 874
92 547
Résultats sur cessions d’actifs
(1 618)
(1 684)
Autres charges/(Produits) calculés
3 688
793
Capacité d’autofinancement
156 678
109 442
Variation du besoin en fond de roulement (1)
(18 331)
(13 867)
Flux net lié à l’activité
138 347
95 575
Acquisitions d’immobilisations
(24 878)
(25 396)
Cessions d’immobilisations
23 639
3 925
Variation des prêts et avances consentis (2)
17 520
3 145
Flux net lié aux opérations d’investissement
16 281
(18 326)
Dividendes versés et acompte
14
(92 643)
(89 565)
Augmentation et diminution de capital
-
-
Augmentation des emprunts (3)
521 410
109 892
Diminution des emprunts (3)
(422 000)
(179 000)
Flux net lié aux opérations de financement
6 767
(158 673)
Variation de trésorerie nette
161 395
(81 425)
Trésorerie nette d’ouverture
96 496
177 921
Trésorerie nette de clôture
257 891
96 496
Trésorerie au bilan
259 719
96 593
Concours bancaires
(1 827)
(97)
- (1)La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
● Clients
4 536
(7 118)
● Fournisseurs
(3 204)
3 080
● Autres créances
(11 974)
(25 007)
● Autres dettes
(10 233)
23 426
● Comptes de régularisation
2 543
(8 247)
Variation
(18 331)
(13 867)
- (2)En 2024, correspond principalement aux compensations de créances de la société Fenouillet Immobilier pour 16 575 milliers d’euros.
- (3)En 2024, les augmentations des emprunts et dettes financières correspondent à l’émission obligataire de 300 millions d’euros et aux émissions de billets de trésorerie pour 222 millions d’euros. Les diminutions des emprunts et dettes financières correspondent au remboursement de l’emprunt obligataire à échéance 2027 de 200 millions d’euros et aux remboursements des billets de trésorerie pour 222 millions d’euros.
-
Gouvernement d’entreprise
4.1Direction et contrôle de la Société
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le Code Afep-Medef). Le Code Afep-Medef peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante : www.afep.com. Conformément au Code Afep-Medef, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé ici que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Afep-Medef. Une table de concordance se trouve en Annexe p. 292 et suivantes.
La Société a la forme d’une société anonyme. Depuis le 13 février 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées afin d’améliorer encore la qualité de la gouvernance de la Société au regard des meilleures pratiques du marché. Monsieur Éric Le Gentil assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et Monsieur Vincent Ravat celles de Directeur général. À cette date, Madame Elizabeth Blaise a été nommée Directrice générale déléguée, fonction exercée jusqu’alors par Monsieur Vincent Ravat.
- ●le Conseil qui exerce des fonctions stratégiques et de contrôle ; et
- ●la Direction générale qui a en charge les fonctions opérationnelles et l’exécution de la stratégie.
Le Conseil d’administration a renouvelé les mandats de Messieurs Éric Le Gentil et Vincent Ravat et de Madame Elizabeth Blaise le 28 avril 2022.
4.1.1Conseil d'administration
4.1.1.1Principes généraux régissant la composition du Conseil
Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Ce dernier est détaillé au § 9.1.5, p. 400 et suivantes.
- ●la durée du mandat des administrateurs est de 3 années. Le Conseil est renouvelé en partie chaque année, conformément à l’article 16 des statuts de la Société et au Code Afep-Medef. Ceci permet une continuité de l’activité, favorise un renouvellement harmonieux des administrateurs et donne la possibilité aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur ces mandats ;
- ●les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
- ●le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. article 14 des statuts, ou p. 396) ;
- ●l’article 23 des statuts prévoit la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou, entre deux Assemblées générales ordinaires, par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de 3 ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à 80 ans. La Société ne comprend toutefois aucun censeur à ce jour ;
- ●chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au minimum inscrites au nominatif (cf. article 15 des statuts, ou p. 396). Le Règlement intérieur préconise que cette détention soit portée à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de leur activité d’administrateur (cf. article 20 du Règlement intérieur, ou p. 409).
Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, qui examine régulièrement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en fonction de la stratégie du Groupe. À cette fin, lorsqu’il conduit une recherche pour un nouveau membre indépendant du Conseil d’administration, il présente différents candidats dont les compétences, les connaissances et l’expérience requises ont été évaluées et viennent compléter ou renforcer celles dont disposent déjà les autres membres du Conseil d’administration.
4.1.1.2Composition du Conseil d’administration
A.Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024
Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 :
Membres du Conseil d’administration
Informations personnelles
Expérience
Position au sein
du Conseil d’administrationParticipation à des Comités spécialisés
Taux de présence 2024
Sexe
Âge (1)
Nombre d’actions Mercialys détenues (1)
Mandats dans des sociétés cotées
(hors Mercialys)Date de 1re nomination
Échéance du mandat
Taux de
présence 2024CARDD
CNRG
CID (2)
Membres non-indépendants
Éric Le Gentil
Dirigeant mandataire social non exécutif
H
64
28 698
0
13/02/2013
AG 29/04/2025
100 %
¡
100 %
¡
100 %
Vincent Ravat
Dirigeant mandataire social exécutif
H
50
122 582
0
15/06/2022
AG 2027
100 %
¡
100 %
Élisabeth Cunin (3)
F
64
3 132
0
06/06/2012
AG 29/04/2025
100 %
¡
100 %
Membres indépendants
Maël Aoustin
H
44
2 000
0
27/04/2023
AG 2026
100 %
¡ P
100 %
¡
100 %
Stéphanie Bensimon
F
48
4 600
0
07/06/2018
AG 29/04/2025
100 %
¡
100 %
¡ P
100 %
Victoire Boissier
F
57
5 000
0
20/04/2016
AG 2026
100 %
¡
100 %
¡
100 %
Jean-Louis Constanza
H
63
3 400
0
20/10/2022
AG 2027
100 %
Dominique Dudan
F
70
5 000
2
26/04/2018
AG 2027
100 %
¡ P
100 %
¡
100 %
Pascale Roque
F
63
3 454
0
24/10/2017
AG 29/04/2025
100 %
¡
100 %
¡
100 %
Nombre de réunions au cours de 2024
6
4
4
6 (4)
Taux de présence 2024
100 %
100 %
100 %
100 %
- (1)Déterminé à la date du 31 décembre 2024.
- (2)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables le 14 février 2024.
- (3)Perte de la qualité d’administratrice indépendante le 6 juin 2024.
- (4)Dont 1 réunion tenue sous la forme du Comité de la stratégie et de la transformation.
CARDD : Comité d’audit, des risques et du développement durable
CNRG : Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
CID : Comité des investissements durables
¡ : Membre du Comité
P : Président(e) du Comité
Étant donné l’exposition géographique de la Société, tous les administrateurs sont de nationalité française. L’un d’entre eux est également de nationalité suisse.
Les réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés se tiennent la plupart du temps physiquement. Toutefois, la possibilité est offerte de participer par voie téléphonique ou de visioconférence, dans le respect de la réglementation et du Règlement intérieur. Le détail des modes de participation à chacune des réunions en 2024 est présenté aux § 4.1.4 et 4.1.5, p. 242 et suivantes.
Un Conseil aligné sur les meilleures pratiques
Le Conseil est composé à date de 9 administrateurs. Avec 6 administrateurs indépendants, soit 67 %, la Société s’aligne sur les meilleurs standards internationaux. Tous les Comités spécialisés sont présidés par des membres indépendants. Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la meilleure représentativité actionnariale et que ses missions soient accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.
Excellente représentativité des femmes au sein du Conseil et des Comités
Le Conseil d’administration comprend 5 femmes sur 9 administrateurs, soit 56 %. 2 Comités sont présidés par une administratrice indépendante. Les taux de féminisation du Comité d’audit, des risques et du développement durable, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité des investissements durables étaient respectivement de 75 %, 80 % et 40 % au 31 décembre 2024.
Politique de diversité
Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, tout en veillant à appliquer la loi et les recommandations du Code Afep-Medef. Un tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration figure ci-dessous :
Critères
Politique et objectifs
Mise en œuvre et résultats
Taille du Conseil d’administration
Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus.
Le Conseil est composé de 9 administrateurs depuis le 20 octobre 2022.
Il a décidé de proposer la nomination d'un 10e administrateur à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 :
- ●en raison de l'accroissement de ses missions,
- ●afin de compléter les compétences présentes au sein du Conseil.
Âge et ancienneté des membres
Aux termes de l’article 16 II des statuts, le Conseil d’administration ne peut être composé de plus du tiers de ses membres ayant dépassé l’âge de 70 ans.
Le Conseil recherche également une répartition équilibrée quant à l’ancienneté de ses membres, afin de bénéficier à la fois de la connaissance approfondie de la Société de certains et du regard plus neuf d’autres.
Les administrateurs ont entre 44 et 70 ans et l’âge moyen est de 58 ans, au 31 décembre 2024.
Leur ancienneté est échelonnée entre 1 et 12 ans, au 31 décembre 2024.
Équilibre dans la représentation entre les femmes et les hommes
Les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce imposent une proportion d’administrateurs de chaque sexe qui ne peut être inférieure à 40 %.
Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.
Le nombre de femmes et d’hommes composant le Conseil d’administration est équilibré avec 5 femmes et 4 hommes. Cette proportion évoluera (5 femmes et 5 hommes) si l’Assemblée générale du 29 avril 2025 approuve les résolutions qui lui sont soumises.
Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité des investissements durables sont présidés par des femmes. Par ailleurs, le Comité d’audit, des risques et du développement durable et le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance comprennent une majorité de femmes.
Qualifications et expériences professionnelles
Le Conseil veille à maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences, qui doivent être en adéquation avec les activités de la Société.
Il souhaite avoir à terme, via les recrutements ou la formation :
- ●des administrateurs tous compétents en RSE, que ce soit sur les aspects sociaux et de gouvernance, comme sur les aspects environnementaux et climatiques,
- ●50 % d’administrateurs compétents dans chaque catégorie de compétences identifiée dans la matrice de compétences ci-dessous.
Le Conseil d’administration bénéficie d’un panel de membres expérimentés répondant aux enjeux du groupe Mercialys, à savoir dans les domaines :
- ●immobilier,
- ●financier,
- ●de la gestion de sociétés,
- ●juridique, de conformité et des risques,
- ●des ressources humaines, du social et de la gouvernance,
- ●de l'environnement et du climat,
- ●de la distribution et du service clients,
- ●de l’innovation, du marketing et des systèmes d’information.
Lors de futurs recrutements, le Conseil souhaite renforcer les compétences d’une partie des domaines suivants, sans ordre de priorité :
- ●urbanisme et exposition aux collectivités locales,
- ●expertise numérique et intelligence artificielle,
- ●expertise juridique et gouvernance,
- ●RSE,
- ●structuration d'opérations de développement,
- ●expérience internationale.
Indépendance des membres
Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir une proportion d’administrateurs indépendants au moins égale au seuil de 50 % préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.
La Société va au-delà des recommandations du Code Afep-Medef, puisque 6 des 9 administrateurs de Mercialys sont indépendants, soit 67 %.
Des compétences variées, transversales et complémentaires
Le Conseil d’administration conforte la diversité de ses compétences avec un panel de membres expérimentés. Ils ont développé une expertise dans des domaines jugés clés par la Société :
Cette cartographie des compétences a été établie d’après les déclarations annuelles des membres du Conseil d’administration faites sur la base de la grille des critères permettant la validation d’une compétence ci-dessous. Elle a été revue par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ainsi que par le Conseil d’administration.
Les principales compétences clés des membres du Conseil d’administration sont développées dans leurs fiches de présentation figurant au § 4.1.1.2, B, p. 225 et suivantes.
Immobilier, construction, urbanisme
Expérience en matière d’immobilier, de construction ou d’urbanisme afin de comprendre les enjeux du Groupe et d’accompagner son développement.
Finance, comptabilité
Expertise dans le domaine de la finance d’entreprise et de la comptabilité acquise dans le secteur financier, des investissements ou en tant que dirigeant avec des responsabilités en matière de gestion financière et comptable.
Gestion de sociétés
Expérience à un poste de direction générale ou en tant que membre du Comité exécutif ou de direction ou haut dirigeant.
Juridique, conformité, risques
Expérience dans un métier du droit, de la conformité, de l’assurance, ou de la gestion des risques.
Gouvernance, éthique
Compréhension des enjeux de gouvernance ou éthiques acquise via une expérience opérationnelle ou des formations, notamment une adhésion à l’IFA.
Ressources humaines, social
Expérience dans la gestion des ressources humaines et des enjeux sociaux, connaissances solides en matière de gouvernance d’entreprise.
Environnement, climat
Compréhension des enjeux environnementaux et climatiques acquise via une expérience opérationnelle ou des formations, promotion des enjeux de développement durable.
Distribution, service clients
Expérience technique ou managériale dans le domaine de la distribution ou du service clients.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Expérience technique ou managériale en matière d’innovation, marketing, digital, systèmes d’information, intelligence artificielle, cybersécurité.
Un Conseil composé à 67 % d’administrateurs indépendants
Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. À ce titre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède à un examen annuel de la composition du Conseil d’administration, et en particulier de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code Afep-Medef :
Critère 1 – Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes.
Critère 2 – Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 – Relations d’affaires significatives
Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
Critère 4 – Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 – Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes.
Critère 6 – Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans.
Critère 7 – Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critère 8 – Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Conseil porte chaque année une attention particulière au critère des relations d’affaires significatives. Lorsque des courants d’affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou son Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats ou ont des intérêts, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l’indépendance des administrateurs concernés. En particulier, le Conseil apprécie du point de vue de chacune des parties le caractère significatif du courant d’affaires, eu égard au volume d’affaires, à la dépendance économique, à la nature stratégique. Le Conseil prend également en compte l’antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur. Il s’appuie sur les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pour déterminer si ces liens sont susceptibles d’affecter l’indépendance des administrateurs.
Au 31 décembre 2024, 6 administrateurs répondent complètement aux critères d’indépendance : Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Dominique Dudan, Pascale Roque ainsi que Messieurs Maël Aoustin et Jean-Louis Constanza. Concernant Madame Élisabeth Cunin, le Conseil a confirmé son analyse que les relations commerciales entretenues entre le groupe Kiabi, dont elle est dirigeante, et Mercialys, n’étaient pas de nature à compromettre l’exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptible de faire naître des conflits d’intérêts. En effet, sur 227 succursales et 119 affiliés exploités par Kiabi en France, 2 seulement sont présents dans les galeries marchandes de Mercialys. Les loyers versés par Kiabi à Mercialys représentent 0,37 % de la masse totale des loyers perçus par Mercialys au 31 décembre 2024. Le courant d’affaires existant entre Mercialys et Kiabi n’est donc pas significatif. Par ailleurs, le Conseil d'administration n’intervient pas dans le cadre des relations commerciales avec les locataires. Il ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Il est rappelé que Madame Élisabeth Cunin a perdu la qualité d’administratrice indépendante le 6 juin 2024 en raison de son ancienneté au sein du Conseil d’administration.
Le tableau ci-après synthétise l’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code Afep-Medef au 31 décembre 2024 :
Une sélection rigoureuse des administrateurs
Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction des besoins du Conseil d’administration, tout particulièrement en matière de compétences et d’expérience. Les commentaires remontés lors des évaluations du fonctionnement du Conseil par les administrateurs déjà en place sont notamment pris en compte.
L’identification de candidats indépendants est confiée à des cabinets extérieurs indépendants spécialisés dans le recrutement de dirigeants et mandataires sociaux.
Une sélection de profils variés est présentée au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci retient certaines candidatures. La Présidente dudit Comité et le Président du Conseil d’administration procèdent à des entretiens avec les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt dont ils font part au Comité de la teneur. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule ensuite un avis à destination du Conseil d’administration. Ce dernier statue sur le ou les profils proposés.
Mise en œuvre en 2024 et 2025
Le Conseil d’administration a décidé en 2024 de lancer le processus de recrutement d’un nouvel administrateur. Il a mandaté à ce titre un cabinet spécialisé indépendant.
Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé le 12 février 2025 de soumettre à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 la candidature de Monsieur Arnaud Le Mintier en tant qu’administrateur :
- ●Monsieur Arnaud Le Mintier serait qualifié d’administrateur indépendant, ainsi que l’a vérifié le Conseil d’administration.
- ●Au travers de ses expériences entrepreneuriales et au sein de gestionnaires d'actifs institutionnels, il a une parfaite connaissance des différents segments immobiliers, de l'urbanisme et de la construction, des dimensions parfaitement alignées avec les enjeux stratégiques de Mercialys. Par ailleurs, son expertise en structuration d'opérations de développement et de levées de fonds lui permettrait de rejoindre le Comité des investissements durables.
Définition
des besoinsSélection
Désignation
Administrateurs indépendants
Définition des besoins par le Conseil d’administration
Identification de candidats potentiels par un cabinet de recrutement
Présélection par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, suivis d’entretiens des candidats retenus par sa Présidente et le Président du Conseil d’administration
Formulation d’un avis par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Cooptation par le Conseil d’administration et proposition de ratification par l’Assemblée générale
OU
Proposition de nomination par l’Assemblée générale
Administrateurs dirigeants mandataires
sociauxDéfinition des besoins par le Conseil d’administration
Proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Cooptation par le Conseil d’administration et proposition de ratification par l’Assemblée générale
OU
Proposition de nomination par l’Assemblée générale
Renouvellement
Les renouvellements d’administrateurs sont proposés afin de maintenir les différents équilibres et de disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités de la Société, ses priorités stratégiques et les missions respectives dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte :
- ●de leur volonté d’être associés au développement de la Société ;
- ●de leur contribution aux travaux du Conseil ;
- ●de leur sensibilité aux engagements en matière de RSE ; et
- ●de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.
Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance soumet ses recommandations au Conseil d’administration qui décide de proposer ou non à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat des administrateurs.
L’Assemblée générale du 29 avril 2025 aura à se prononcer sur le renouvellement des mandats de quatre administrateurs : Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque ainsi que Monsieur Éric Le Gentil.
B.Mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée au 31 décembre 2024
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Monsieur Éric Le Gentil est diplômé de l’École Polytechnique, de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Institut des Actuaires français. Il a débuté sa carrière en 1985 au contrôle des Assurances. De 1986 à 1992, il a occupé différents postes au ministère des Finances et notamment celui de conseiller technique (responsable des questions d’assurances) au cabinet de Monsieur Pierre Bérégovoy. De 1992 à 1999, il exerce différentes fonctions au sein du groupe Athéna Assurances et des AGF Assurances. Il rejoint le groupe Generali France en 1999 en qualité de Directeur général de Generali Assurances Vie & Iard. En décembre 2004, il est nommé Directeur général de Generali France Assurances. Du 17 juillet 2013 au 13 février 2019, Monsieur Éric Le Gentil a occupé les fonctions de Président-Directeur général de Mercialys. Depuis le 13 février 2019, il est Président du Conseil d’administration de la Société.
Fonction principale
Président du Conseil d’administration de la société Mercialys*
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination (1)
Fin de mandat
- ●Administrateur
13 février 2013
AGO du 29 avril 2025
- ●Président du Conseil d’administration
13 février 2013
CA à tenir à l’issue de
l’AGO du 29 avril 2025- ●Membre du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance
20 janvier 2021
AGO du 29 avril 2025
- ●Membre du Comité des investissements durables (2)
14 février 2024
AGO du 29 avril 2025
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Au sein et hors du groupe Mercialys
- ●Néant
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys*
- ●Membre du Comité des investissements et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys*
- ●Président de la société Ergera
- ●Senior Advisor de la société Datafolio
- (1)Monsieur Éric Le Gentil a été représentant permanent de Generali Vie, administrateur de Mercialys, du 1er janvier 2009 au 13 février 2013.
- (2)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
- *Société cotée.
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Connaissance approfondie du domaine de l’immobilier et de la gestion des actifs : en charge de l’asset management et de l’immobilier de Generali France de 2002 à 2013, ancien Président-Directeur général de Mercialys et Président du Conseil d’administration de la Société depuis février 2019.
Finance, comptabilité
Directeur financier de PFA Athena Assurances de 1993 à 1996 ; en charge des fonctions de pilotage de Generali France (Direction financière, comptabilité, risques, audit) de 2002 à 2013 ; expérience en tant que dirigeant de sociétés.
Gestion de sociétés
Plus de 25 ans d’expérience à des postes de direction et de direction générale dans les secteurs de l’assurance et de l’immobilier.
Juridique, conformité, risques
Expérience confirmée en ce qui concerne la conformité et les risques : 27 ans de carrière dans le secteur de l'assurance et 6 ans en tant que Président-Directeur général d'une société cotée.
Gouvernance, éthique
Président du Conseil d’administration d’une société cotée depuis plus de 10 ans ; en dehors de Mercialys, administrateur de nombreuses sociétés, cotées ou non, et membre de comités de conseils pendant près de 15 ans, y compris des sociétés hors France ; adhérent de l’IFA.
Ressources humaines, social
Management d’équipes de 100 à 3 000 personnes pendant plus de 25 ans.
Environnement, climat
Expertise développée dans le cadre de la direction de Mercialys et de l’établissement de la stratégie RSE ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
En charge du réseau de distribution des agents généraux de 1996 à 1999 à PFA Athena Assurances puis aux AGF Assurances ; ancien Président-Directeur général de Mercialys.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Monsieur Vincent Ravat occupe, depuis février 2019, les fonctions de Directeur général de Mercialys. Il est également administrateur de la Société depuis le 15 juin 2022. Directeur général délégué d’août 2016 à février 2019, Monsieur Vincent Ravat avait rejoint Mercialys en janvier 2014 en tant que Directeur général adjoint en charge des équipes de commercialisation, exploitation et marketing & communication. Il était auparavant, depuis 2011, Directeur des opérations France d’Hammerson, groupe d’investissement, de développement et de gestion immobilière, coté au London Stock Exchange. De 2000 à 2010, il a exercé différentes fonctions en Asie, Suisse, Espagne et France au sein des groupes Ludendo et Distritoys dont il était membre du Comité exécutif. Il est diplômé de l’ESC Rouen (devenue Neoma Business School) et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) depuis novembre 2015.
Fonction principale
Directeur général de la société Mercialys*
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Directeur général
13 février 2019
CA à tenir à l’issue de
l’AGO du 29 avril 2025- ●Administrateur
15 juin 2022
AGO à tenir en 2027
- ●Membre du Comité des investissements durables (1)
14 février 2024
AGO à tenir en 2027
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Au sein du groupe Mercialys
- ●Membre du Comité stratégique de la société SCI Rennes-Anglet
Hors du groupe Mercialys
- ●Administrateur d’Initiative France
- ●Administrateur de l’Institut pour la Ville & le Commerce
- ●Administrateur de la Fédération des Entreprises Immobilières
- ●Vice-Président exécutif et membre du Conseil d’administration
de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires - ●Membre du Comité stratégique de la société Colbr
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys*
- ●Gérant de la société Cyperus Saint André
- ●Gérant de la société La Diane
- (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Haut niveau d’expertise dans le secteur immobilier et de la gestion des actifs acquise dans le cadre de divers postes de direction au sein des sociétés Hammerson et Mercialys.
Finance, comptabilité
Diplômé de l’ESC Rouen avec une majeure de spécialisation en « Finance d’entreprise » ; différentes fonctions de direction de sociétés amenant à être impliqué dans de nombreuses opérations de financement et dans la gestion comptable et analytique de ces mêmes sociétés.
Gestion de sociétés
Gérant de diverses sociétés dans la distribution spécialisée dont une société en Espagne, une en Suisse, une à Hong‑Kong et une en Chine ; Directeur général délégué, puis Directeur général et administrateur de Mercialys ; membre du Comité stratégique d'une start‑up française pour la conseiller dans la gestion de son activité et de sa croissance.
Juridique, conformité, risques
Membre permanent du Comité de prévention des risques de Mercialys depuis sa création en septembre 2016 ; fortement sensibilisé à la gestion de la prévention des questions de santé et sécurité en entreprise et dans les établissements recevant du public.
Gouvernance, éthique
Occupe diverses fonctions d'administrateur, lui conférant une riche expérience en matière de gouvernance ; adhérent de l’IFA ; en tant que membre de la RICS depuis novembre 2015, il adhère pleinement à son Code de conduite en appliquant et promouvant les normes éthiques les plus élevées en matière de développement, gestion du foncier, d’immobilier, de bâtiment et de travaux. Le statut de membre de l’Institution requiert également une mise à niveau permanente de compétences professionnelles, d’expertise et de comportement, entre autres au travers de la formation continue obligatoire, également nécessaire pour le renouvellement de validité de la carte professionnelle en France.
Ressources humaines, social
Expérience significative sur les questions sociales et de ressources humaines développée en dirigeant diverses sociétés, en particulier en France, mais aussi en Espagne (y compris pendant la dure crise économique et sociale de 2008), en Suisse et en Chine avec dans chaque cas plus d’une centaine d’employés.
Environnement, climat
Hautement impliqué dans l’élaboration des différents plans stratégiques RSE de Mercialys avec un accent particulier mis sur la sobriété et la transition énergétique visant à décarboner le parc immobilier et les activités de l'entreprise ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
10 ans d’expérience dans des groupes de commerce de détail en France et à l’étranger avec des responsabilités couvrant l'ensemble des fonctions de la distribution spécialisée.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Expériences marketing dans la distribution spécialisée ainsi qu’en tant que Directeur général adjoint chargé des équipes de commercialisation, exploitation et marketing & communication chez Mercialys ; mise en œuvre de projets de systèmes d’information variés à la fois en front office et en back office dans les secteurs de l’immobilier et de la distribution.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Madame Elizabeth Blaise débute sa carrière en audit au sein du cabinet Mazars & Guérard. Elle rejoint en 2001 Oddo Securities en tant qu’analyste financier, d’abord sur le secteur des matériaux de construction, puis sur celui de l’immobilier en France. Elle élargit son périmètre à l’immobilier européen en intégrant Exane BNP Paribas en 2007 à Londres. Elle prend les fonctions de Directrice de la communication financière et des études stratégiques de Gecina entre 2010 et 2014. Madame Elizabeth Blaise occupe la fonction de Directrice administrative et financière de Mercialys entre 2014 et 2022 et depuis février 2019, celle de Directrice générale déléguée.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Au sein du groupe Mercialys
Hors du groupe Mercialys
- ●Représentant permanent de la société Mercialys au Conseil d’administration de l’OPCI UIR II
- ●Administratrice et trésorière de la Fédération des Entreprises Immobilières
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Néant
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Grande connaissance du secteur immobilier développée tout d’abord en tant qu’analyste financier sur ce secteur, puis chez Gecina et Mercialys.
Finance, comptabilité
25 ans d’expérience dans le secteur de la finance ; Directrice administrative et financière de Mercialys de 2014 à 2022 et supervision de la direction financière et de la gestion locative.
Gestion de sociétés
Directrice générale déléguée de Mercialys depuis 2019.
Juridique, conformité, risques
Hautes compétences en droit immobilier, droit des sociétés, ainsi qu’en structuration d’opérations.
Gouvernance, éthique
Large expérience dans la coordination de la gouvernance de sociétés cotées, incluant l’intégration des meilleurs pratiques dans les stratégies de conformité ; supervision du Secrétariat du Conseil ; participation au Comité d'orientation de Proxinvest depuis le 29 novembre 2023 ; référente du Comité de prévention des risques, intégrant la dimension de l’éthique et formant l’ensemble des collaborateurs à cette dimension depuis 2018 ; adhérente de l’IFA.
Ressources humaines, social
Gestion en direct de plusieurs départements et management transverse au titre de ses fonctions de Directrice générale déléguée.
Environnement, climat
Fortement impliquée dans l’organisation et la mise en œuvre de nouvelles mesures en RSE chez Mercialys ; supervision de la direction de la RSE ; sponsor du projet de déploiement de la CSRD ; formation Carbone 4.
Innovation, marketing, systèmes d'information
Supervision de la migration de l'ensemble du dispositif informatique de la Société lié aux fonctions financières, juridiques et à la gestion locative vers de nouveaux systèmes ; formation certifiante Ecole Polytechnique : data et intelligence artificielle.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Monsieur Maël Aoustin est diplômé en tant qu’ingénieur de l’INSA Lyon, de la Brunel University of London (Master of Science) et d’un Mastère d’HEC Paris. Il est Président du Directoire d’Uxco Group depuis mars 2022, groupe intégré d’investissement, promotion et opération en immobilier résidentiel, étudiant et hôtellerie détenu majoritairement par Brookfield Asset Management. Monsieur Maël Aoustin bénéficie de près de 20 années d’expérience en immobilier, dont 12 années chez Unibail-Rodamco où il a occupé différentes fonctions de direction en France et à l’international en investissement, asset management et opération. Il a ensuite occupé la Direction générale de la foncière de commerce Galimmo de 2016 à 2022 ainsi que la responsabilité des opérations de fusions-acquisitions et de l’immobilier du groupe de distribution Louis Delhaize.
Fonction principale
Président du Directoire de Uxco Group
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administrateur
27 avril 2023
AGO à tenir en 2026
- ●Membre du Comité d'audit, des risques et du développement durable
27 avril 2023
AGO à tenir en 2026
- ●Président du Comité d’audit, des risques et du développement durable
14 février 2024
AGO à tenir en 2026
- ●Membre du Comité des investissements durables (1)
14 février 2024
AGO à tenir en 2026
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Hors du groupe Mercialys
- ●Président du Directoire de la société Uxco Group
- ●Président du Directoire de la société Uxco Management
- ●Membre du Conseil de surveillance de Appart City
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Administrateur délégué et membre du Conseil d'administration de la société Galimmo Real Estate (Belgique)
- ●Président de la société Galimmo*
- ●Administrateur et membre du Conseil d’administration de la société Immomatch (Luxembourg)
- (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Salarié puis dirigeant de sociétés immobilières depuis près de 20 ans sur les métiers de l’investissement, de l’asset management et du développement.
Finance, comptabilité
Responsabilité de la gestion financière globale de sociétés immobilières, notamment cotées (Galimmo de 2016 à 2022).
Gestion de sociétés
Dirigeant de sociétés immobilières (Galimmo, Uxco Group) depuis 2016 et membre du Comité exécutif d’un groupe de distribution international pendant 5 ans.
Gouvernance, éthique
Membre des Conseils d’administration de différentes sociétés cotées et non cotées depuis 2016.
Ressources humaines, social
En charge de la politique des ressources humaines dans le cadre de fonctions de direction et de dirigeant de sociétés ; Uxco Group compte 1 500 salariés.
Environnement, climat
En charge de superviser la stratégie RSE et son implémentation chez Galimmo puis Uxco Group ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
Ancien dirigeant d’une foncière de commerce et ancien membre du Comité exécutif d’un groupe de distribution international (Louis Delhaize) ; exposé directement aux enjeux de la distribution et de service clients.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Mise en place, pilotage et participation aux Comités innovation chez Unibail-Rodamco, Galimmo et Uxco Group.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Madame Stéphanie Bensimon est titulaire d’un DESS en Finance de l’université Paris IX Dauphine. Managing Director, en charge des activités immobilières depuis 2016, elle est, depuis 2020, Responsable de l’activité Real Estate pour Ardian en Europe. Elle bénéficie de plus de 25 années d’expérience en investissement immobilier, dont 5 années chez Invesco Real Estate, où elle était en charge des investissements pour la France, la Belgique et l’Europe du Sud depuis 2011 et auparavant chez Carval Investors, filiale de Cargill Group, et chez GE Real Estate Group où elle était en charge des investissements immobiliers en Europe. Elle est aussi en charge de l’équipe sustainability en tant que Chair of sustainability committee. Elle est aussi membre du Directoire d’Ardian France et membre du Comité exécutif d’Ardian group.
Fonction principale
Responsable de l’activité Real Estate, en charge des activités immobilières, au sein de la société Ardian France
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administratrice
7 juin 2018
AGO du 29 avril 2025
- ●Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable
7 juin 2018
AGO du 29 avril 2025
- ●Présidente et membre du Comité des investissements durables (1)
14 février 2024
AGO du 29 avril 2025
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Hors du groupe Mercialys
- ●Administratrice de la société Poste Immo
- ●Membre du Directoire de la société Ardian France
- ●Membre du Comité exécutif de la société Ardian France
- ●Présidente de la société Areefnap1 et membre du Comité stratégique
- ●Présidente de la société Areefrio1.SAS et membre du Comité stratégique
- ●Présidente de la société Francisfirst JV SAS
- ●Présidente de la société Francisfirst2 SAS
- ●Présidente de la société RamREF 2 SAS et membre du Comité stratégique
- ●Gérante de la société SCI Charlotte
- ●Gérante de la société SCI Tamara
- ●Gérante de la société La Galaxie
- ●Gérante de la société ORYOM17H3
- ●Administratrice de la société Areef II – SICAF (Italie)
- ●Administratrice de la société Areef II Palio– SICAF (Italie)
- ●Co-gérante de la société AreefSàrl GE 1.0. (Luxembourg)
- ●Co-gérante de la société AreefSàrl GE 1.1. (Luxembourg)
- ●Co-gérante de la société AreefSàrl GE 1.2. (Luxembourg)
- ●Membre du Conseil de surveillance de la société Ardian Germany GmbH (Allemagne)
- ●Co-gérante de la société SCI Vesta S18
- ●Co-gérante de la société SCI R4
- ●Co-gérante de la société SCI Vesta R4
- ●Co-gérante de la société Kara Top Co
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Présidente du Comité d’audit, des risques et du développement durable et membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys*
- ●Présidente de la société Areefnap2
- ●Présidente de la société Areefrio2.SAS
- ●Administratrice de la société Areef I – SICAF (Italie)
- ●Membre du Board du fonds Areef I SCS , SICAV SIF (Luxembourg)
- ●Membre du Board du fonds Areef II SCS , SICAV SIF (Luxembourg)
- ●Membre du Board du fonds Areef III SCS , SICAV SIF (Luxembourg)
- (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Plus de 25 années d’expérience en investissement immobilier notamment au sein des sociétés Ardian, Invesco Real Estate, Carval Investors et GE Real Estate Group.
Finance, comptabilité
Expérience confirmée dans le cadre de ses différents postes de direction après obtention d’un DESS en Finance de l’université Paris IX Dauphine.
Gestion de sociétés
Managing Director en charge des activités immobilières depuis 2016 et Responsable de l’activité Real Estate pour Ardian en Europe depuis 2020 ; membre du Comité exécutif d'Ardian France depuis 2023 ; administratrice de Poste Immo depuis 2017.
Gouvernance, éthique
Membre du Directoire d’Ardian France ; membre des différents Comités d’investissements pour le groupe ; participation à toute la gouvernance du groupe.
Ressources humaines, social
Management d’équipes depuis plusieurs années.
Environnement, climat
Expertise développée dans le cadre de ses différentes expériences dans le secteur immobilier ; encadrement du département Sustainability Ardian France (responsable du Comité de pilotage Sustainability depuis septembre 2023 - 15 personnes) ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
Compétence développée au cours de ses nombreuses expériences professionnelles.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Diplômée de l’EM Lyon et de l’INSEAD, Madame Victoire Boissier obtient en 2023 le Certificat d’administrateur de sociétés IFA - Sciences Po. De 1995 à 2008, elle accompagne le développement du groupe Yum Brands en France à des postes de stratégie et de finance. De 2009 à 2017, elle occupe le poste de Vice-Président finances au sein de société Louvre Hôtels Group et en est membre du Comité exécutif. Elle rejoint, en 2017, en tant que Directeur général délégué, le groupe d’éveil et d’éducation Grandir, opérateur de crèches et d’écoles dans cinq pays.
Fonction principale
Directeur général délégué Finance groupe au sein du groupe Grandir
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administratrice
20 avril 2016
AGO à tenir en 2026
- ●Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable
23 avril 2020
AGO à tenir en 2026
- ●Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
20 janvier 2021
AGO à tenir en 2026
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Expérience dans la gestion de parc immobilier hôtelier, restauration, crèches.
Finance, comptabilité
Expérience de Direction financière depuis plus de 25 ans.
Gestion de sociétés
Expérience significative : ancien Vice-Président finances au sein de la société Louvre Hôtels Group ; Directeur général délégué du groupe d’éveil et d’éducation Grandir.
Juridique, conformité, risques
Responsable de la conformité (RGPD, Fraude) exercée au sein du groupe Grandir.
Gouvernance, éthique
Certification d'administrateur de sociétés obtenue en décembre 2023, réalisée à Sciences Po en partenariat avec l'IFA (Institut Français des Administrateurs) ; adhérente de l’IFA.
Environnement, climat
Responsable de la RSE au niveau du groupe Grandir ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
Expérience des activités multisites dans le commerce à destination du grand public (B to C).
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Monsieur Jean-Louis Constanza est titulaire d’un DEA en Marketing et Stratégie de l’Université Paris Dauphine, d’un MBA de l’INSEAD et est diplômé de l’École Nationale Supérieure et de l’Espace (ENSAE-SUPAERO) après avoir étudié à Stanford et UCLA. À la suite d’une première expérience dans le secteur de l’aéronautique chez Aerospatiale puis Packinox (1985-1991) et d’un passage dans le conseil sur le secteur des médias chez Arthur D. Little (1991-1998), il rejoint Tele2 en 1998 et développe Tele2 France puis Tele2 Southern Europe. Tele2 devient un des leaders européens des opérateurs alternatifs de télécommunications vocales avec plus de 15 millions de clients. Fort de ce succès entrepreneurial, Monsieur Jean-Louis Constanza co-crée Envie de Fraises (2006), une des premières marques full web de mode. Il fonde la même année la société Ten, premier opérateur mobile à se concentrer sur l’Internet sur les mobiles, rachetée par Orange. Il devient alors Directeur général d'Orange Vallée de 2007 à 2013 puis Directeur de l’innovation de Critéo. En 2012, il co-fonde Wandercraft, leader des exosquelettes robotisés pour personnes handicapées, où il occupe le poste de Chief Business Officer en charge des produits, du marketing et des nouveaux projets. Il est également membre du Conseil d’administration de la société et a été précédemment administrateur de Direct Energie, d’Ingenico et de Visa Europe à Londres.
Compétences clés
Finance, comptabilité
Diplômé du MBA de l'INSEAD (Institut européen d'administration des affaires).
Gestion de sociétés
Entrepreneur chevronné qui a participé à la création de plusieurs sociétés ; ancien Directeur général d’Orange Vallée ; ancien administrateur de Direct Energie, Ingenico et Visa Europe ; administrateur de Wandercraft.
Gouvernance, éthique
Ancien Président du Comité des rémunérations et nominations au Conseil d'administration de Visa Europe ; a participé au Livre Blanc de l’éthique en robotique en 2023.
Ressources humaines, social
Fortement impliqué dans les sujets sociaux, en particulier l’inclusion des personnes en situation de handicap dans le cadre de son activité au sein de Wandercraft.
Environnement, climat
Co-fondateur de Direct Energie, revendu à Total ; ambassadeur en France de Vista, projet global de décarbonation de l'atmosphère terrestre à partir de l'activation à grande échelle de puits de carbone naturels ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
Conception, mise en place et opération de réseaux de vente, distribution et service client chez Tele2 et Ten en tant que Directeur général.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Nombreuses expériences dans le secteur de l’Internet et des télécoms, des opérateurs alternatifs de télécommunications et dans la robotique et l’IA ; en charge chez Wandercraft du marketing et du développement des nouveaux produits, exosquelettes et robots.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Madame Élisabeth Cunin est diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Elle a commencé sa carrière au sein du cabinet McKinsey. Elle s’est ensuite orientée vers le secteur de la distribution chez Dia, puis chez Etam. En 2001, elle prend la Direction générale d’André, et en 2005, celle d’Etam Lingerie. Elle devient, en 2011, Présidente de Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam-Tam, marques appartenant au groupe japonais Fast Retailing, qui possède également la marque Uniqlo. D’octobre 2013 à septembre 2018, elle poursuit sa carrière au sein du groupe Camaïeu en tant que Présidente du Directoire puis Présidente. Depuis mai 2019, Madame Élisabeth Cunin a rejoint le groupe Kiabi en tant que Présidente.
Fonction principale
Présidente du groupe Kiabi
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administratrice
6 juin 2012
AGO du 29 avril 2025
- ●Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
20 janvier 2021
AGO du 29 avril 2025
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Hors du groupe Mercialys
- ●Présidente-Directrice générale et administratrice de la société Bunsha International
- ●Administratrice de l’association 1001 Fontaines
- ●Administratrice de l’association Solfa
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Présidente et membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys*
- ●Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations
de la société Mercialys*
- ●Présidente de la société & EC
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Administratrice de Mercialys depuis plus de 10 ans.
Finance, comptabilité
Plus de 30 ans de direction générale avec une implication au quotidien dans les sujets de finance et de comptabilité.
Gestion de sociétés
Dirigeante chevronnée dans le secteur de la distribution.
Gouvernance, éthique
Présidence du Conseil d’administration de Kiabi depuis mai 2019 et structuration et suivi des Comités spécialisés ; formation au sein de l’Association familiale Mulliez sur des sujets de gouvernance, notamment la responsabilité des administrateurs.
Ressources humaines, social
Expertise développée au cours de plus de 30 années de direction générale.
Distribution, service clients
Expérience confirmée dans le secteur de la distribution, notamment chez Dia, Etam, André, Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam-Tam, Camaïeu ; actuellement Présidente du groupe Kiabi.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Expertise développée pendant 30 années à diriger principalement des réseaux de magasins (notamment sourcing produits et marketing clients) ayant permis le repositionnement d’entreprises dans un contexte évolutif majeur, et ce au travers d’initiatives combinant le traitement de la donnée par l’intelligence artificielle, des interactions avec l’écosystème de start-up ou l’élaboration de nouveaux modèles économiques autour de l’économie circulaire et la neutralité carbone.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Après des études scientifiques, Madame Dominique Dudan intègre le monde de l’immobilier à différents postes opérationnels. Puis, entre 1996 et 2005, elle occupe le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle rejoint ensuite HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, Madame Dominique Dudan crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. Début 2011, Madame Dominique Dudan devient Présidente d’Union Investment Real Estate France, fonction qu’elle occupe jusqu’en juillet 2015. De 2015 jusqu’en 2018, elle a dirigé la filiale française de Warburg GmbH. Elle est administratrice de la société Gecina, de la société Selectirente et, de 2017 à 2022, membre du Conseil de surveillance de la société Swiss Life Asset Managers France (ex Swiss Life Reim (France)). En outre, elle est Senior Advisor de la société LBO France depuis 2015. Madame Dominique Dudan est Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle a longtemps participé à la Commission économique et fiscale du Medef au titre du Groupement de professions de services et est membre du Club de l’immobilier d’Île‑de‑France. Elle est également Chevalier dans l’Ordre National du Mérite.
Fonction principale
Administratrice de sociétés
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administratrice
26 avril 2018
AGO à tenir en 2027
- ●Présidente et membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
20 janvier 2021
AGO à tenir en 2027
- ●Membre du Comité des investissements durables (1)
14 février 2024
AGO à tenir en 2027
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Hors du groupe Mercialys
- ●Administratrice, membre du Comité conformité et éthique et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Gecina*
- ●Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit et des risques de la société Selectirente*
- ●Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Sofidy Pierre Europe (OPCI)
- ●Administratrice de la société Apexia SPI Social Infrastructures (Maroc)
- ●Présidente de la société Nokomis Webstore
- ●Senior Advisor pour la partie Immobilière de la société LBO France Gestion
- ●Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Altixia Cadence XII
- ●Membre du Conseil de surveillance de la société Altixia Commerces
- ●Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Pierre Expansion
- ●Présidente de la société Artio Conseil
- ●Gérante de la SCI du 92
- ●Gérante de la SCI MMM & Co
- ●Gérante de la société William’s Hotel
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys*
- ●Membre du Comité d'audit et des risques de la société Gecina*
- ●Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit et des risques de la société Swiss Life Asset Managers France (Suisse)
- ●Présidente et membre du Comité des investissements et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys*
- (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Nombreux postes opérationnels dans le secteur immobilier ; ancienne Directrice générale de la société Arcole Asset Management ; ancienne Présidente d’Union Investment Real Estate France ; administratrice de Gecina ; ancienne membre du Conseil de surveillance de Swiss Life Asset Managers France ; membre du Club de l’immobilier d’Île‑de‑France.
Finance, comptabilité
Ancienne Directrice des opérations et membre du Directoire chez HSBC Reim ; ancienne Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés chez BNP Paribas Reim.
Gestion de sociétés
Expérience significative à des postes de direction, de membres de Conseils d’administration et de surveillance ; création de sa propre structure Artio Conseil.
Juridique, conformité, risques
Présidente du Comité d'audit et des risques de Selectirente ; membre du Comité conformité et éthique de Gecina ; membre de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).
Gouvernance, éthique
Présidente du Comité de gouvernance, nominations et rémunérations de Gecina ainsi que membre du Comité d’éthique et de conformité ; adhérente de l’IFA.
Ressources humaines, social
Ancienne Directrice des opérations chez Accor Hotels & Resorts : a dirigé jusqu’à 1 200 personnes, confrontée à de nombreux sujets RH.
Environnement, climat
Formations RSE dont formation Carbone 4 ; membre de Time for the planet ; membre de l'association Chapter Zero France.
Distribution, service clients
Ancienne Directrice du développement de la société Accor Hotels & Resorts et membre des boards de nombreuses filiales.
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Madame Pascale Roque est diplômée de l’ESSEC. Elle a démarré sa carrière en 1985 chez Air France, groupe où elle passera 15 ans, et sera impliquée dans des sujets à enjeux opérationnels et de transformation d’organisation majeurs. En 2001, elle rejoint le groupe d’hôtellerie Accor, où elle exerce tout d’abord les fonctions de Directrice des ventes internationales, puis des forces de vente et des centres d’appels du Groupe. En 2006, elle est promue Directrice générale des hôtels Formule 1 et Étap Hôtel. En 2009, elle intègre le groupe Pierre & Vacances en tant que Directrice générale des Résidences Pierre & Vacances et Maeva. En 2013, elle devient Directrice générale France de la chaîne d’hôtels B&B Hôtels. En 2016, Madame Pascale Roque est rappelée par le groupe Pierre & Vacances Center Parcs pour prendre la Direction générale de Pierre & Vacances Tourisme et accélérer le développement de la marque à l’international, poursuivre la montée en gamme et l’ouvrir à la franchise. Entre 2020 et 2022, elle est Directrice générale du pôle Tourisme de Atream, une société de gestion d’actifs (4 milliards d’euros) dont la moitié concerne le secteur du tourisme (135 établissements en France, Belgique, Pays-Bas et Allemagne). D’avril 2022 à octobre 2024, Madame Pascale Roque a été Directrice générale France de la société Hertz, en charge de la transformation du modèle économique, de l’engagement des équipes et des clients, du pilotage des performances commerciales et de l’optimisation des actifs dont en premier lieu la flotte.
Fonction principale
Administratrice de sociétés
Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys* au 31 décembre 2024
Date de nomination
Fin de mandat
- ●Administratrice
24 octobre 2017
AGO du 29 avril 2025
- ●Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable
21 décembre 2017
AGO du 29 avril 2025
- ●Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
14 février 2024
AGO du 29 avril 2025
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Au sein et hors du groupe Mercialys
- ●Néant
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Directrice générale France chez Hertz
- ●Membre du Comité exécutif du groupe Pierre & Vacances
- ●Directrice générale de la société Pierre & Vacances Tourisme
- ●Directrice générale de la société PV-CP Holding Exploitation
- ●Directrice générale de la société PV-CP Gestion Exploitation
- ●Directrice générale de la société PV Résidences & Resorts France
- ●Directrice générale de la société SET Pierre & Vacances Guadeloupe
- ●Directrice générale de la société SET Pierre & Vacances Martinique
- ●Représentant permanent de la société PV-CP Gestion Exploitation
au sein du Conseil d’administration de la société Sogire
- ●Administratrice de la société PV Exploitation Belgique (Belgique)
- ●Administratrice de la Sociedad de Explotación Turistica Pierre et Vacances España SL (Espagne)
- ●Administratrice de la société Bonavista de Bonmont SL (Espagne)
- ●Administratrice de la société Pierre & Vacances Italia SRL (Italie)
- ●Gérante de la société Pierre et Vacances Maeva Tourisme Haute-Savoie
- ●Gérante de la Société Hôtelière de l’Anse à la Barque
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Connaissance opérationnelle complétée par la vision des investisseurs grâce à l’expérience de Direction de l’Asset management et du Développement des actifs touristiques chez Atream, société de gestion d’actifs et de fonds immobiliers indépendante.
Finance, comptabilité
Formation ESSEC Business School ; expertise acquise dans le cadre de ses divers postes de dirigeante ; certification AMF.
Gestion de sociétés
Impliquée pendant 15 ans dans des sujets à enjeux opérationnels et de transformation d’organisation majeurs chez Air France ; plusieurs années d’expérience à des postes de direction dans les secteurs de l’hôtellerie et de la location automobile.
Juridique, conformité, risques
Membre du Comité des risques du groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ; labellisation ISR immobilier pour la SCPI Atream Hôtels.
Gouvernance, éthique
20 ans de poste de direction générale ; formations éthique, gouvernance ; certificat AMF.
Ressources humaines, social
Expérience forte en gestion opérationnelle des ressources humaines dans le cadre de différents postes de direction générale occupés (Formule 1 / Etap hotel, Pierre & Vacances Tourisme, B&B Hôtels France et Hertz France).
Environnement, climat
Compétence opérationnelle développée dans le cadre de nombreuses expériences au sein du secteur de de l’hôtellerie (ex Labellisation Clef Verte) et plus récemment de la location automobile de courte durée ; connaissances en finance durable validées par la certification AMF ; formation Carbone 4.
Distribution, service clients
Expérience significative dans la distribution et l’hôtellerie au sein notamment des groupes Accor, B&B Hôtels et Pierre & Vacances-Center Parcs.
Innovation, marketing, systèmes d’information
Marketing via formation initiale ESSEC Business School et postes de direction Marketing ou Customer Care chez Air France et Accor.
C. Mandats et fonctions exercés par Monsieur Arnaud Le Mintier dont il est proposé la nomination en qualité d’administrateur
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE
Monsieur Arnaud Le Mintier est ingénieur aéronautique diplômé en 1986 de l’ESTACA (Ecole Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile). Il est également titulaire, en 2002, d'une maîtrise de droit de l’Institut d'études économiques et juridiques appliquées à la construction et à l'habitation (ICH) et accrédité en 2004 auprès de la RICS. Il est par ailleurs membre de diverses associations professionnelles (ULI, CDCI…). Monsieur Arnaud Le Mintier a débuté sa carrière aux iles Grenadines en y construisant et gérant un hôtel. Il a ensuite passé 12 ans comme directeur du développement à l'Européenne Foncière et Patrimoine, où il s'est spécialisé dans les investissements immobiliers résidentiels. Puis, de 2007 à 2014, il a dirigé la succursale française de Rockspring, un gestionnaire privé de fonds immobiliers gérant 7 milliards d'euros d'actifs. Cette succursale a obtenu en 2011 un agrément de SGP (société de gestion de portefeuille) délivré par l’AMF. Il a ensuite rejoint la filiale française de la foncière Cofinance pour en prendre la direction de 2014 à 2021. Il avait pour mission de poursuivre la croissance et la gestion de cette société d'investissements immobiliers. En 2021, Arnaud Le Mintier s’est associé au groupe Virtuo pour créer (il détient 25 % du capital) et diriger Virtuo AM (Asset Management), société spécialisée dans le domaine de la logistique. Cette nouvelle entité est dédiée à la levée de fonds et à la gestion d'actifs pour compte de tiers.
autres MANDATS ET FONCTIONS exercés en 2024
Hors du groupe Mercialys
- ●Gérant de la société EURL PNA Développement
- ●Gérant de la société SCI PNA
- ●Membre fondateur et administrateur de l’I2L (Institut en Innovation Logistique - école d’ingénieur basée à Metz)
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
- ●Directeur général de la société Cofinance
- ●Co-gérant de la société Cogistel
Compétences clés
Immobilier, construction, urbanisme
Formation à l’ICH avec applications pratiques développées au cours de ses différents mandats et notamment l’opération significative du développement d’un hub logistique pour le compte de Fedex sur le périmètre de l’aéroport de Roissy.
Finance, comptabilité
Contrôle des comptes et gestion des sociétés gérées ; relations directes avec les banques pour la mise en place puis la gestion des financements liées aux acquisitions ou développements immobiliers et application des instruments financiers (couverture de taux).
Gestion de sociétés
Dirigeant de différentes sociétés depuis une vingtaine d’année ; administrateur de sociétés de droit belge lors de son mandat chez Rockspring.
Juridique, conformité, risques
Formation à l’ICH, avec application directe lors de la gestion de ses différents mandats de dirigeant de sociétés et notamment dans le cadre de l’agrément SGP délivré en 2011 par l’AMF à la succursale de Rockspring.
Gouvernance, éthique
Maîtrise des sujets éthiques et déontologiques ; accréditation à la RICS.
Environnement, climat
Membre du Comité développement durable anciennement chez Rockspring et aujourd’hui chez Virtuo qui est une « société à mission », particulièrement engagée dans le respect et la promotion des enjeux environnementaux ; participation à l’atelier 2 tonnes et à la fresque du climat ; création de la grille interne développement durable pour la sélection des nouveaux projets de développement logistique.
D.Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés
au cours de l’exercice 2024Départs
Nominations
Renouvellements
Ratifications
Conseil d’administration
-
-
Victoire Boissier *
(le 25 avril 2024)
Jean-Louis Constanza *
(le 25 avril 2024)
Dominique Dudan *
(le 25 avril 2024)
Vincent Ravat
(le 25 avril 2024)
-
Comité d’audit, des risques
et du développement durable-
-
Victoire Boissier *
(le 25 avril 2024)
-
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
-
Pascale Roque *
(le 14 février 2024)
Victoire Boissier *
(le 25 avril 2024)
Dominique Dudan *
(le 25 avril 2024)
-
Comité des investissements durables (1)
Élisabeth Cunin
(le 14 février 2024)
Jean-Louis Constanza *
(le 14 février 2024)
Maël Aoustin *
(le 14 février 2024)
Dominique Dudan *
(le 25 avril 2024)
Vincent Ravat
(le 25 avril 2024)
-
(1) Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables en date du 14 février 2024.
- *Administrateur indépendant.
E.Evolution de la composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale du 29 avril 2025
Administrateurs
Dont le mandat arrive à échéance
Dont le mandat est proposé
au renouvellement (1)Dont la nomination est proposée
à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 (1)Éric Le Gentil
Stéphanie Bensimon *
Élisabeth Cunin
Pascale Roque *
Éric Le Gentil
Stéphanie Bensimon *
Élisabeth Cunin
Pascale Roque *
Arnaud Le Mintier *
(1) Suivant recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
- *Administrateur indépendant.
Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration propose à la prochaine Assemblée générale le renouvellement des mandats de Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque et de Monsieur Éric Le Gentil. Ces mandats auraient une durée de trois ans, à l'exception de celui de Madame Pascale Roque qui aurait une durée d’un an. Le Conseil veille à rééchelonner les mandats, afin d'éviter les renouvellements en bloc. Il propose également à l’Assemblée générale la nomination de Monsieur Arnaud Le Mintier en tant qu’administrateur pour une durée de trois ans.
Le Conseil considère que sa nouvelle composition lui permettra d'être un organe équilibré, avec des membres disposant d'expertises complémentaires ainsi que d'une bonne connaissance du secteur et de l'entreprise.
Le Conseil souhaite en particulier renouveler sa confiance à son Président, Monsieur Éric Le Gentil, qui est un appui précieux pour la Direction générale. Il entretient d’excellentes relations avec les parties prenantes et joue un rôle essentiel dans le bon fonctionnement du Conseil.
Ainsi, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 avril 2025, à l’issue de l’Assemblée, le Conseil serait composé de 10 membres. Il comprendrait, au sens des critères issus du Code Afep-Medef, 7 administrateurs indépendants : Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Dominique Dudan et Pascale Roque et Messieurs Maël Aoustin, Jean-Louis Constanza et Arnaud Le Mintier. La représentation des administrateurs indépendants serait de 70 % et celle des femmes de 50 %.
4.1.1.3Missions du Président du Conseil d'administration
En tant que Président du Conseil, Monsieur Éric Le Gentil exerce des fonctions spécifiques, au-delà de la présidence du Conseil, qui sont les suivantes :
- ●relations avec les principaux actionnaires, ainsi qu’avec les principaux partenaires financiers et/ou industriels ;
- ●participation à l’élaboration de la stratégie et suivi de sa mise en œuvre ;
- ●interface entre le Conseil d’administration et la Direction générale.
Compte rendu de l'activité du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024
Au cours de l'exercice 2024, le Président du Conseil d'administration, outre les missions relevant habituellement d'un Président :
- ●s'est tenu informé, notamment en matière de gouvernance et de perspectives financières et extra-financières :
- ●des attentes des actionnaires et des principaux partenaires financiers et industriels,
- ●des points d'attention de l'agence de notation,
- ●des échanges avec les agences en conseil de vote,
- ●et s'est tenu à leur disposition.
- ●a veillé à ce que le Conseil aborde les sujets ainsi soulevés ;
- ●a échangé avec le Directeur général sur la stratégie et sa mise en œuvre ;
- ●a été consulté sur la communication financière ;
- ●a entretenu un dialogue régulier avec les Présidents de Comités afin de préparer les travaux du Conseil ;
- ●a rencontré individuellement chaque administrateur.
-
4.2Rémunération et avantages des administrateurs et mandataires sociaux
4.2.1Rémunération et avantages des administrateurs
4.2.1.1Principes de la politique de rémunération des administrateurs
Mercialys s’est dotée depuis plusieurs années d’une politique de rémunération des administrateurs qu’elle veut équilibrée, vertueuse et inscrite dans l’intérêt social de l’entreprise. Ainsi, les administrateurs perçoivent une rémunération en contrepartie de leur partage d’expertise et de leur implication dans la bonne gouvernance de la Société, sources de performance durable. Mercialys se conforme rigoureusement aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière. Elle prend notamment toutes les mesures nécessaires pour éviter les situations potentielles de conflit d’intérêts, y compris celles pouvant intervenir dans la détermination des rémunérations (la situation d’indépendance des administrateurs est évaluée annuellement par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance). Ces diligences sont détaillées aux § 4.1.1, 4.1.8 et 4.1.9, p. 218 et suivantes et p. 252 et suivantes.
Les principes appliqués par Mercialys dans le cadre de sa politique de rémunération des administrateurs intègrent :
- ●l’appartenance à une ou plusieurs instances de gouvernance : la participation des administrateurs à des Comités spécialisés donne lieu à l’attribution d’une rémunération complémentaire. Les Présidents des Comités et du Conseil reçoivent également une rémunération spécifique à ce titre ;
- ●la charge de travail et le niveau de responsabilité qu’implique l’appartenance à des Comités spécialisés : les efforts et le temps consacrés par les administrateurs à la Société sont pris en compte ;
- ●l’assiduité : la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante par rapport à la partie fixe, basée sur leur taux de présence effective individuelle au Conseil d’administration et aux Comités spécialisés. La partie variable de la rémunération des administrateurs ou des membres des Comités ayant été absents n’est pas, sauf cas exceptionnel, réattribuée ;
- ●la possibilité de rémunérations exceptionnelles : en cas d’événements ou situations spécifiques entraînant des réunions extraordinaires du Conseil d’administration ou des Comités spécialisés, une rémunération complémentaire peut être allouée à tout ou partie des administrateurs.
La fixation par Mercialys de l’enveloppe de rémunération annuelle des administrateurs et sa répartition suit la procédure traditionnelle illustrée ci-dessous :
◗ Modalités de détermination de la politique de rémunération des administrateurs
4.2.1.2Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024
L’Assemblée générale du 25 avril 2024 a fixé à 440 000 euros le montant global de l’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés, en accord avec les principes de la politique mentionnés ci-dessus.
Sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2024, a approuvé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2024, qui sont les suivantes :
- ●le montant unitaire annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration est fixé à 18 000 euros. Cette rémunération est composée d’une partie fixe et d’une partie variable attribuée en fonction de l’assiduité :
- ●une rémunération complémentaire est perçue par les membres des Comités spécialisés. Elle est composée d’une partie fixe et d’une partie variable, les montants fixés par Comité étant les suivants :
Comité des investissements durables (1)
Comité d’audit, des risques et du développement
durableComité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernanceMontant unitaire annuel fixe
4 000 euros
4 000 euros
4 000 euros
Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)
10 000 euros
10 000 euros
10 000 euros
Montant complémentaire versé
au Président du Comité6 000 euros
6 000 euros
6 000 euros
(1) Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables le 14 février 2024.
- ●les rémunérations individuelles ou complémentaires indiquées ci-dessus sont versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ;
- ●ces rémunérations sont versées dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice ;
- ●les mandataires sociaux de la société Mercialys bénéficient de la police d’assurance mise en place par la Société et couvrant la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, de ses dirigeants et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales, directes ou indirectes. L’administration fiscale, considérant que la police couvre les risques inhérents à l’activité des mandataires sociaux, a admis que la prise en charge de la prime d’assurance par la Société n’est pas constitutive d’un avantage taxable.
Sur ces bases, le montant brut global de la rémunération versée en janvier 2025, au titre de l’exercice 2024, aux membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés s’est élevé à 375 167 euros contre 356 454 euros au titre de l’exercice 2023.
Les tableaux ci-dessous détaillent les rémunérations versées par Mercialys en 2023, 2024 et 2025 à chacun des administrateurs, étant précisé qu’aucune rémunération n’a été versée par les sociétés qu’elle contrôle et que la Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
À noter que les informations concernant Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Vincent Ravat, administrateur et Directeur général, figurent par ailleurs de manière exhaustive respectivement aux § 4.2.2.2, B, p. 264 et suivantes et § 4.2.2.4, B, p. 270 et suivantes.
(en euros)
Montants versés en 2023
Montants versés en 2024
Maël Aoustin
-
18 997 (1)
Stéphanie Bensimon
43 786
50 000
Victoire Boissier
36 458
42 429
Jean-Louis Constanza
2 236 (2)
30 000
Élisabeth Cunin
43 583
50 000
Dominique Dudan
45 000
50 000
Jacques Dumas
26 250
11 028 (3)
David Lubek
5 366 (4)
-
Sébastien Pezet
0 (5)
-
Vincent Ravat
13 575 (6)
30 000
Pascale Roque
26 250
30 000
Michel Savart
9 934 (7)
-
Generali Vie
7 493 (5)
-
Sous-total hors Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration
259 931
312 454
Éric Le Gentil
40 000
44 000
Total
299 931
356 454
- (1)Nomination de Monsieur Maël Aoustin le 27 avril 2023.
- (2)Cooptation de Monsieur Jean-Louis Constanza le 20 octobre 2022.
- (3)Fin du mandat de Monsieur Jacques Dumas le 27 avril 2023.
- (4)Démission de la société La Forézienne de Participations, représentée par Monsieur David Lubek, le 28 avril 2022.
- (5)Démission de la société Generali Vie, représentée par Monsieur Sébastien Pezet, le 1er juillet 2022. Generali Vie percevait directement sa rémunération en sa qualité d’administrateur siégeant au Conseil d’administration de Mercialys. Monsieur Sébastien Pezet, représentant permanent de Generali Vie, a renoncé pour sa part à la perception de sa rémunération en qualité de membre du Comité de la stratégie et de la transformation.
- (6)Cooptation de Monsieur Vincent Ravat le 15 juin 2022.
- (7)Démission de Monsieur Michel Savart le 26 avril 2022.
(en euros)
Conseil d’administration
Comités spécialisés
Comité des investissements durables (1)
Comité d’audit, des risques et du développement durable
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Partie fixe
Partie variable
Partie fixe
Partie variable
Partie fixe
Partie variable
Partie fixe
Partie variable
Total
Maël Aoustin
5 000
13 000
3 508
8 333
9 262
10 000
-
-
49 103
Stéphanie Bensimon
5 000
13 000
9 262
10 000
4 738
10 000
-
-
52 000
Victoire Boissier
5 000
13 000
-
-
4 000
10 000
4 000
10 000
46 000
Jean-Louis Constanza
5 000
13 000
492
1 667
-
-
-
-
20 159
Élisabeth Cunin
5 000
13 000
1 230
1 667
-
-
4 000
10 000
34 897
Dominique Dudan
5 000
13 000
4 000
10 000
-
-
10 000
10 000
52 000
Vincent Ravat
5 000
13 000
4 000
10 000
-
-
-
-
32 000
Pascale Roque
5 000
13 000
-
-
4 000
10 000
3 508
7 500
43 008
Sous-total hors Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration
40 000
104 000
22 492
41 667
22 000
40 000
21 508
37 500
329 167
Éric Le Gentil
5 000
13 000
4 000
10 000
-
-
4 000
10 000
46 000
Total
45 000
117 000
26 492
51 667
22 000
40 000
25 508
47 500
375 167
- (1)Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables le 14 février 2024.
◗ Taux de présence au Conseil d’administration et aux Comités spécialisés
4.2.1.3Politique de rémunération des administrateurs au titre de 2025
Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 le maintien de l’enveloppe globale de rémunération annuelle des administrateurs à 440 000 euros.
- ●le montant unitaire annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration serait maintenu à 18 000 euros. Cette rémunération est composée d’une partie fixe et d’une partie variable attribuée en fonction de l’assiduité :
- ●une rémunération complémentaire est perçue par les membres des Comités spécialisés. Elle ne serait pas modifiée. Elle est composée d’une partie fixe et d’une partie variable attribuée en fonction de l’assiduité. Un montant complémentaire est versé au Président du Comité :
Comité des
investissements
durablesComité d’audit, des risques et du développement durable
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Montant unitaire annuel fixe
4 000 euros
4 000 euros
4 000 euros
Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)
10 000 euros
10 000 euros
10 000 euros
Montant complémentaire versé au Président du Comité
6 000 euros
6 000 euros
6 000 euros
- ●les rémunérations individuelles ou complémentaires indiquées ci-dessus seront versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ;
- ●ces rémunérations seront versées dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice ;
- ●les mandataires sociaux de la société Mercialys bénéficient de la police d’assurance mise en place par la Société et couvrant la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, de ses dirigeants et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales, directes ou indirectes. L’administration fiscale, considérant que la police couvre les risques inhérents à l’activité des mandataires sociaux, a admis que la prise en charge de la prime d’assurance par la Société n’est pas constitutive d’un avantage taxable.
Dans le cas où le Conseil d’administration doit se prononcer par le biais d’une consultation écrite, dans les conditions fixées par la réglementation et les statuts, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de rémunérer cette consultation au cas par cas, en complément des montants unitaires annuels fixe et variable susmentionnés, dans la limite de l’enveloppe annuelle.
-
Annexe : table de concordance Afep-Medef
Numéro de l’article
Recommandations
Mise en
œuvre par MercialysCommentaires
1
Les missions du Conseil d’administration
1.1
Exercice des missions dévolues par la loi et agissements en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise
Oui
Art. 5 du RIC, p. 402
1.2
Détermination des orientations stratégiques
Oui
Art. 5 du RIC, p. 402
1.3
Respect des principales missions dévolues par la loi
Oui
Art. 5 et 11.2.1 du RIC, p. 402 et p. 406 et suivante
1.4
Information du Conseil d’administration
Oui
Art. 6 du RIC, p. 403
1.5
Examen des opportunités et des risques en lien avec la stratégie et information des administrateurs
Oui
Art. 6 du RIC, p. 403
1.6
Surveillance du dispositif anti-corruption et trafic d’influence
Oui
Art. 5 du RIC, p. 402
1.7
Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
§ 4.1.2.2 et § 4.1.2.3, p. 239 et suivantes
1.8
Rapport sur le gouvernement d’entreprise rendant compte de l’activité du Conseil
Oui
§ 4.1.4.2, p. 242 et suivantes
1.9
Précisions requises intégrées aux Règlement intérieur
Oui
Art. 5, 6 et 8 du RIC,
p. 402 et suivantes
§ 4.1.2.1, p. 2382
Le Conseil d’administration : instance collégiale
2.1
Instance collégiale mandatée par l’ensemble des actionnaires
Oui
§ 4.1.1, p. 218
2.2
Adaptation de la composition et de l’organisation du Conseil – Publication d’un Règlement intérieur
Oui
Dernière mise à jour :
12 février 2025
§ 9.1.5, p. 400 et suivantes
2.3
Limitation de la représentation d’intérêts spécifiques
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
2.4
Prévention des conflits d’intérêts en cas de société contrôlée par un actionnaire majoritaire
Sans objet
Pas d’actionnaire majoritaire
3
La diversité des modes d’organisation de la gouvernance
3.1
Choix entre une structure moniste ou duale
Oui
Structure moniste
3.2
Modes d’organisation de la gouvernance
Oui
§ 4.1, p. 218
§ 4.1.2, p. 238
Séparation des fonctions
Désignation d’un administrateur référent jugée non nécessaire par le Conseil d'administration3.3
Moyens et prérogatives de l’administrateur référent
Sans objet
Pas d’administrateur référent
3.4
Information sur l’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle
Oui
§ 4.1, p. 218
§ 4.1.2, p. 238
4
Le Conseil et la communication avec les actionnaires et les marchés
4.1
Politique rigoureuse de communication financière
Oui
§ 7.1.4, p. 342 et suivantes
4.2
Équité de communication de l’information
Oui
§ 7.1.4, p. 342 et suivantes
4.3
Pertinence, équilibre et pédagogie de l’information
Oui
§ 7.1.4, p. 342 et suivantes et Chap. 2, p. 80 et suivantes
4.4
Relations actionnariales sur les thématiques de gouvernance confiées au Président du Conseil d’administration ou à l’administrateur référent
Oui
Art. 7 du RIC, p. 403
4.5
Procédures fiables d’identification, de contrôle et d’évaluation des engagements et des risques
Oui
Chap. 5, p. 302 et suivantes
4.6
Information pertinente dans ce domaine aux actionnaires et investisseurs
Oui
Engagements hors-bilan : § 3.1.2 note 23, p. 183 et suivantes + Notation financière : § 1.2.5.5,
p. 56 et suivantes
5
Le Conseil d’administration et la Responsabilité Sociale et Environnementale
5.1
Détermination des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale
Oui
§ 4.1.4.2 B p. 243 et § 4.1.6, p. 250
5.2
Présentation au Conseil d’administration des modalités de mise en œuvre de la stratégie en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées
Oui
§ 4.1.4.2 B p. 243 et § 4.1.6, p. 250
5.3
Définition d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps pour la stratégie climatique
Oui
§ 4.1.4.2 B p. 243 et § 4.1.6, p. 250
5.4
Présentation de la stratégie climatique à l’Assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative
Oui
Présentation de la stratégie
climatique dans le cadre de la 19e résolution de l’Assemblée générale du 28 avril 2022, puis avant le vote des résolutions lors de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. La présentation de la stratégie climatique figurait à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 25 avril 2024, sans résolution soumise au vote des actionnaires.6
Le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires
6.1
Conseil d’administration mandaté par les actionnaires auxquels il répond de l’exercice de ses missions
Oui
§ 4.1.1.2, p. 219 et suivantes
6.2
Respect de la tenue et de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires
Oui
Chap. 8, p. 356 et suivantes
6.3
Encadrement des conflits d’intérêts en cas d’opération d’envergure
Oui
§ 4.1.8 et 4.1.9, p. 252 et suivantes
6.4
Consultation des actionnaires sur les opérations d’envergure
Sans objet
Pas d’opération d’envergure
en cours7
La composition du Conseil d’administration : principes directeurs
7.1
Équilibre de la composition du Conseil – Compétence et éthique des membres
Oui
§ 4.1.1, p. 218 et suivantes
7.2
Composition du Conseil d’administration – Politique de diversité
Oui
§ 4.1.1.2, p. 219 et suivantes
8
Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes
8.1
Objectifs de mixité des instances dirigeantes
Oui
§ 4.1.1.2, p. 219 et suivantes
§ 4.1.2.3, p. 239
8.2
Description de la politique de mixité des instances dirigeantes
Oui
§ 4.1.2.3, p. 239 et suivantes
9
La représentation des actionnaires salariés et des salariés
9.1
Application par le Conseil des dispositions du présent Code relativement aux thématiques liées aux administrateurs représentant les salariés
Sans objet
Pas d’administrateur représentant
les salariés, Mercialys ne dépassant pas les seuils prévus dans la loi9.2
Participation au vote des administrateurs représentant les salariés
Sans objet
Pas d’administrateur représentant
les salariés, Mercialys ne dépassant pas les seuils prévus dans la loi9.3
Équité des droits et obligations des administrateurs représentant
les salariésSans objet
Pas d’administrateur représentant
les salariés, Mercialys ne dépassant pas les seuils prévus dans la loi10
Les administrateurs indépendants
10.1
Intégrité, compétence, proactivité, présence et implication des administrateurs indépendants
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
10.2
Définition des administrateurs indépendants
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivante
10.3
Part des administrateurs indépendants
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
10.4
Revue de l’indépendance des administrateurs et communication aux actionnaires
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivante
10.5
Critères d’examen de l’indépendance des administrateurs
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
Le critère d’indépendance relatif
au caractère significatif ou non de
la relation entretenue avec la société fait l’objet d’une analyse annuelle particulière par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pour Madame Élisabeth Cunin, Présidente de Kiabi, enseigne locataire de Mercialys10.6
Absence de rémunération variable liée à la performance de la Société des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs
Oui
§ 4.2.2.2, p. 264 et suivantes
10.7
Analyse de l’indépendance des administrateurs représentant des actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote
Sans objet
Aucun actionnaire ne détient
plus de 10 % du capital
ou des droits de vote11
L’évaluation du Conseil d’administration
11.1
Respect du principe d’évaluation par le Conseil de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires
Oui
§ 4.1.1.1 et 4.1.1.2, p. 218 et suivantes
§ 4.1.7, p. 250 et suivante
11.2
Respect des 3 objectifs visés par l’évaluation
Oui
§ 4.1.7, p. 250 et suivante
Les évaluations réalisées en 2023 et 2024 ont respecté ces 3 objectifs
11.3
Respect des modalités d’évaluation
Oui
§ 4.1.7, p. 250 et suivante
12
Les séances du Conseil et les réunions des comités
12.1
Publication du nombre de réunions et de l’assiduité des administrateurs
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219
§ 4.1.4.2, A, p. 242 et suivante
12.2
Périodicité et durée adéquate des réunions
Oui
§ 4.1.4.1, p. 240 et suivantes
12.3
Réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Oui
Art. 17 du RIC, p. 407 et suivante
§ 4.1.4.2, B, p. 242
Les administrateurs
se réunissent au moins une fois par an hors la présence du Président
du Conseil d’administration et de la Direction générale12.4
Procès-verbaux clairs des réunions
Oui
Art. 3 du RIC, p. 402
13
L’accès à l’information des administrateurs
13.1
Droit de communication et obligations de confidentialité des administrateurs inclus dans le Règlement intérieur
Oui
Art. 6, 15 et 19 du RIC, p. 403, 407 et 408
13.2
Transmission diligente de l’information utile aux administrateurs, même entre les séances du Conseil
Oui
Art. 6 du RIC, p. 403
13.3
Obligation de l’administrateur de solliciter l’information dont il a besoin pour accomplir sa mission
Oui
Art. 15 du RIC, p. 407
13.4
Capacité des administrateurs de rencontrer les principaux dirigeants de la Société
Oui
Art. 6 du RIC, p. 403
14
La formation des administrateurs
14.1
Bénéfice pour tout administrateur de formations sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur et ses enjeux en matière de RSE
Oui
Art. 15 du RIC, p. 407
14.2
Information des membres du Comité d’audit, à leur nomination, des particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise
Oui
Art. 1.3 de la Charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable, disponible sur : www.mercialys.fr
14.3
Formation spécifique aux administrateurs représentant les salariés
Sans objet
Pas d’administrateur représentant
les salariés, Mercialys ne dépassant pas les seuils prévus dans la loi15
La durée des fonctions des administrateurs
15.1
Durée des mandats des administrateurs
Oui
Art. 16 des statuts, p. 396
Art. 1 du RIC, p. 400
15.2
Échelonnement des mandats des administrateurs
Oui
Art. 16 des statuts, p. 396
Art. 1 du RIC, p. 400
15.3
Informations sur les administrateurs
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219 et suivantes
15.4
Motivation de la candidature d’un administrateur présentée pour nomination ou renouvellement
Oui
Brochure de convocation
à l’Assemblée générale16
Les comités du Conseil : principes généraux
16.1
Existence et composition des comités
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219
Aucune situation
d’administrateurs croisés16.2
Attribution des comités
Oui
§ 4.1.5, p. 244 et suivantes
16.3
Modalités de fonctionnement et règlement des comités
Oui
Charte de chaque Comité spécialisé, disponibles sur : www.mercialys.fr
17
Le Comité d’audit
17.1
Existence et composition
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219
17.2
Attributions
Oui
§ 4.1.5.1, p. 244 et suivantes
17.3
Modalités de fonctionnement
Oui
§ 4.1.5.1, p. 244 et suivantes
Charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable, disponibles sur : www.mercialys.fr
18
Le Comité en charge des nominations
18.1
Existence et composition
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219
Mercialys dispose d’un Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
18.2
Attributions
Oui
§ 4.1.2, A, p. 223 et suivante
§ 4.1.3, p. 240, § 4.1.5.2, p. 246
18.3
Modalités de fonctionnement
Oui
§ 4.1.3, p. 240
§ 4.1.5.2, p. 246 et suivantes
Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance et est donc associé
au processus de sélection et de nomination des administrateurs19
Le Comité en charge des rémunérations
19.1
Existence et composition
Oui
§ 4.1.1.2, A, p. 219
Mercialys dispose d’un Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
19.2
Attributions
Oui
§ 4.1.5.2, p. 246 et suivantes
19.3
Modalités de fonctionnement
Oui
§ 4.1.5.2, p. 246 et suivantes
20
Le nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs
20.1
Implication des administrateurs
Oui
Art. 18 du RIC, p. 408
20.2
Limitation du nombre de mandats du dirigeant mandataire social exécutif
Oui
Art. 18 du RIC, p. 408
§ 4.1.1.2, B, p. 226
Le Directeur général n’exerce pas d’autre mandat dans une société cotée extérieure au Groupe
20.3
Recommandations spécifiques quant aux mandats du dirigeant mandataire social non exécutif
Oui
§ 4.1.1.2, B, p. 225
Le Président n’exerce pas d’autre mandat dans une société
cotée extérieure au Groupe20.4
Limitation du nombre de mandats des administrateurs
Oui
Art. 18 du RIC, p. 408
§ 4.1.1.2, B, p. 225 et suivantes
Des informations communiquées
par les administrateurs à la Société, aucun d’entre eux n’exercerait plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères20.5
Information de la Société par les administrateurs des autres mandats exercés
Oui
Art. 18 du RIC, p. 408
§ 4.1.1.2, B, p. 225 et suivantes
Des informations communiquées
par les administrateurs à la Société, aucun d’entre eux n’exercerait plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères21
La déontologie de l’administrateur
21
Obligations fondamentales à respecter par les administrateurs
Oui
Art. 14 et suivants du RIC,
p. 407 et suivantes
22
La rémunération des administrateurs
22.1
Rémunération basée sur l’assiduité
Oui
§ 4.2.1, p. 255 et suivantes
22.2
Rémunération complémentaire possible, notamment en cas de participation ou de présidence dans des comités spécialisés
Oui
§ 4.2.1, p. 255 et suivantes
22.3
Adaptation de la rémunération au niveau de responsabilités et au temps consacré
Oui
§ 4.2.1, p. 255 et suivantes
22.4
Publication des règles de rémunération et des montants individuels versés
Oui
§ 4.2.1, p. 255 et suivantes
23
La cessation du contrat de travail en cas de mandat social
23.1
Fin du contrat de travail si un salarié devient dirigeant mandataire social
Oui
§ 4.2.2.2, B, 5, p. 265
§ 4.2.2.4, B, 5, p. 274
§ 4.2.2.6, B, 5, p. 286
Aucun dirigeant mandataire social de Mercialys ne dispose de contrat de travail
23.2
Périmètre de la recommandation
Oui
§ 4.2.2.2, B, 5, p. 265
§ 4.2.2.4, B, 5, p. 274
Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne disposent pas
de contrat de travail23.3
Exclusions
Sans objet
24
L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux
24
Définition d’une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions
Oui
Le Conseil d’administration n’a pas fixé de minimum d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En revanche, dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, figure systématiquement depuis 2017 une rémunération variable long terme basée sur une attribution gratuite d’actions, sous conditions de performances d’attribution. 100 % des actions définitivement acquises devront être conservées pendant de 2 ans minimum, puis 50 % jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social. Les plans d'attribution gratuite d'actions au titre de 2024 et 2025 prévoient que l’obligation de conservation au-delà de 2 ans de 50 % des actions acquises ne continuera à s’appliquer que jusqu’à ce que le montant total des actions détenues par les dirigeants représente 300 % de leur dernière rémunération fixe annuelle brute.
§ 4.2.2.4, A, p. 266
§ 4.2.2.5, B, p. 276§ 4.2.2.6, A, p. 280
§ 4.2.2.7, B, p. 288
25
La conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social
25.1
Définition de l’accord de non-concurrence
Oui
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.5, B, p. 278 et suivante
§ 4.2.2.6, A, p. 281 et suivante
§ 4.2.2.7, B, p. 290
25.2
Autorisation par le Conseil de l’accord de non-concurrence et publicité de ce dernier
Oui
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.5, B, p. 278 et suivante
§ 4.2.2.6, A, p. 281 et suivante
§ 4.2.2.7, B, p. 290
25.3
Option de renonciation par la Conseil à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant
Oui
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.6, A, p. 281 et suivante
25.4
Versement de l’indemnité de non-concurrence exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite et au-delà de 65 ans
Sans objet
§ 4.2.2.5, B, p. 278 et suivante
§ 4.2.2.7, B, p. 290
25.5
Interdiction des accords de non-concurrence conclus au moment du départ du dirigeant mandataire social et non préalablement prévus
Sans objet
Les accords de non-concurrence sont prévus dans les politiques de rémunération
25.6
Montant de l’indemnité de non-concurrence et modalités de paiement
Oui
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.6, A, p. 281 et suivante
26
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux
26.1
Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et rôle du Conseil d’administration
Oui
§ 4.2.2, p. 259 et suivantes
26.2
Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs
Oui
§ 4.2.2, p. 259 et suivantes
26.3
Éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Oui
§ 4.2.2.4 et suivants
p. 266 et suivantes
La 31e résolution qui sera soumise à l’Assemblée générale du 29 avril 2025 fixe à 1,0 % du capital social le nombre total d’actions pouvant être attribué gratuitement sur 26 mois, dont 0,5 % au profit des mandataires sociaux exécutifs et 0,5 % au profit des salariés.
Cette répartition égalitaire résulte du très faible nombre de collaborateurs constituant les effectifs totaux de Mercialys du fait de sa typologie d’activités (155 CDI à fin décembre 2024) et est de ce
fait conforme au principe de
non-concentration des attributions gratuites d’actions26.4
Indemnité de prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Sans objet
Pas de changements récents
de dirigeants26.5
Indemnités en cas de départ des dirigeants mandataires sociaux
Sans objet
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.5, B, p. 278
§ 4.2.2.6, A, p. 281
§ 4.2.2.7, B, p. 290Non prévu par les politiques de rémunération
26.6
Régimes de retraite supplémentaires des dirigeants mandataires sociaux
Sans objet
§ 4.2.2.4, A, p. 269
§ 4.2.2.5, B, p. 278
§ 4.2.2.6, A, p. 281
§ 4.2.2.7, B, p. 290
Non prévu par les politiques
de rémunération27
L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions
et d’actions de performance27.1
Information permanente
Oui
https://www.mercialys.fr/
investisseurs/informations- reglementees/remuneration-des- dirigeants27.2
Information annuelle – Contenu et présentation
Oui
§ 4.2, p. 255 et suivantes
Recours aux tables AMF diligemment identifiées
28
La mise en œuvre des préconisations
28.1
Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »
Oui
Chap. 4 Annexe, p. 292 et suivantes
28.2
Suivi des recommandations du Haut Comité de gouvernement
d’entrepriseSans objet
Pas de commentaires reçus par Mercialys en 2024
29
La révision du Code
29
Révision périodique du Code à l’initiative de l’Afep et du Medef
Sans objet
Conformité des pratiques de Mercialys avec le Code Afep-Medef dans sa version actualisée de décembre 2022
(1)Les rémunérations variables annuelles versées durant l’année N correspondent aux rémunérations variables dues au titre de l’année N-1.(2)La valorisation des actions est faite sur la base des comptes consolidés de l’entreprise.(3)Panel retenu par le cabinet AON TalentSolutions de sociétés françaises et filiales françaises de sociétés internationales comprenant les entreprises Altarea (France, Euronext), Costar (US, NASDAQ), Greystar (US), JLL France, Nexity (France, Euronext), Prologis (US, NYSE), Sagard (US), Vinci Immobilier (France, Euronext).(4)La notion de “ FFO ” est progressivement remplacée par “ RNR ” (Résultat net récurrent) dans la documentation financière de l’entreprise sans modification des modalités de calcul historiques(5)Rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, AMF, 24 novembre 2020(6)Panel retenu par le cabinet AON de sociétés du secteur de l’immobilier comprenant Alstria, Deutsche Euroshop, Eurocommercial Pty, Frey SA, Great Portland Estates, Hammerson, Workspace Plc, Altarea, Argan, Carmila, Covivio, Gecina, Icade, IGD, NewRiver, Peugeot Invest, Société de la Tour Eiffel, SFL et Wereldhave. Ce panel est composé de sociétés française à 53 % et de sociétés internationales à 47 %.(7)Le panel de l’étude intitulée « PAYing attention », datée du 6 décembre 2023, porte sur les 22 sociétés cotées suivantes : Vonovia, URW, LEG, Landsec, SECGRO, British Land, GPE, Hammerson, Derwent, Klépierre, Covivio, Cofinimmo, Aedifica, VGP, Gecina, AroundTown, Shurgard, Carmila, CTP, Icade, WDP et Tritax.(8)Le TSR, ou Total Shareholder Return, correspond au taux de rentabilité de l’action sur la période et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Son calcul sera effectué :- en utilisant comme valeur initiale de référence la moyenne des cours de Bourse des 10 jours précédant la date de début de période- en utilisant comme valeur finale de référence la moyenne des cours de Bourse des 10 jours précédant la date de fin de période incluse- en prenant en compte les dividendes bruts dont la date de paiement est comprise entre la date de début et de fin de période.(9)La notion de “ FFO ” est progressivement remplacée par “ RNR ” (Résultat net récurrent) dans la documentation financière de l’entreprise sans modification des modalités de calcul historiques(10)La notion de “ FFO ” est progressivement remplacée par “ RNR ” (Résultat net récurrent) dans la documentation financière de l’entreprise sans modification des modalités de calcul historiques(11)Panel retenu par le cabinet AON de sociétés françaises et internationales évoluant dans le secteur de l’immobilier comprenant Alstria, Eurocommercial Pty, Frey SA, Great Portland Estates, Hammerson, Workspace Plc, Argan, IGD, NewRiver, Société de la Tour Eiffel et Wereldhave.(12)Le TSR, ou Total Shareholder Return, correspond au taux de rentabilité de l’action sur la période et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Son calcul sera effectué :- en utilisant comme valeur initiale de référence la moyenne des cours de Bourse des 10 jours précédant la date de début de période- en utilisant comme valeur finale de référence la moyenne des cours de Bourse des 10 jours précédant la date de fin de période incluse- en prenant en compte les dividendes bruts dont la date de paiement est comprise entre la date de début et de fin de période. -
Facteurs de risques
5.1Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Mercialys, décrits dans ce chapitre, ont été élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers)(1). Les principales due diligences ayant sous-tendu la rédaction des paragraphes suivants ont consisté en une circularisation des questionnaires de l’AMF et des questionnaires ou entretiens internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
- 1 .les acteurs, les rôles et responsabilités ;
- 2 .un processus de gestion des risques fondé sur leur identification, leur analyse et leur traitement ; et
- 3 .un pilotage en continu de ce dispositif.
- ●une organisation spécifique et dédiée à la gestion des risques via l’existence d’un Comité de prévention des risques ;
- ●la diffusion en interne des procédures, documentations et modes opératoires jugés comme étant des axes d’amélioration ;
- ●une surveillance permanente via une évaluation (en fonction de l’occurrence et de l’impact) des risques conduisant à la mise à jour régulière de la cartographie associée.
Ces dispositifs font partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique de Mercialys. Ils visent à prémunir la Société contre plusieurs familles de risques identifiés, lui assurant un développement encadré et pérenne. Ils ont également vocation à identifier l’émergence de nouveaux risques et à anticiper leur couverture et leur gestion. En cas de crise, à l’image de la pandémie de Covid-19 ayant entraîné des restrictions nationales fortes au cours des années 2020 et 2021, ces dispositifs permettent de mobiliser rapidement les acteurs et procédures indispensables pour assurer la continuité de l’activité.
5.1.1Organes et instances de contrôle interne et de gestion des risques
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de Mercialys, tels que décrits dans le présent chapitre, s’appliquent à la société Mercialys et à ses filiales contrôlées au sens du Code de commerce, en application du cadre de référence de l’AMF (1). Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société mère et ses filiales.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est bâti sur 3 lignes de maîtrise. La crise sanitaire des années 2020 et 2021 en a confirmé le bon fonctionnement et l’implication.
5.1.1.1Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD)
La Direction générale de Mercialys définit, conçoit et met en œuvre les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
Le Conseil d’administration prend pour sa part connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs mis en place.
Il s’appuie pour ce faire sur le Comité d’audit, des risques et du développement durable. Ce dernier vérifie que la Société est dotée de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion de ses affaires. Ce Comité assure ainsi, entre autres attributions, un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
Dans ce cadre, il exprime des observations et des recommandations sur les travaux d’audit. Il met également en œuvre ou fait réaliser les analyses et investigations qui lui semblent opportunes sur toute question de contrôle interne ou de gestion des risques.
Le Comité d’audit, des risques et du développement durable a notamment un rôle de suivi de la cartographie des risques, qu’ils soient financiers, extra-financiers et liés à la conformité et du processus d’élaboration de l’information financière. Il a été plus particulièrement sollicité en 2024 sur les dimensions environnementales, la cybersécurité, et les aspects liés au financement et la liquidité.
Une Charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable, disponible sur le site Internet de la Société, détaille et encadre ses attributions.
Les détails sur la composition, les attributions et les réalisations du Comité d’audit, des risques et du développement durable peuvent être consultés au chapitre 4, § 4.1.5.1, p. 244 et 246.
5.1.1.2Comité de prévention des risques (CPR)
Un Comité de prévention des risques vise à répondre notamment à l’exigence renforcée de surveillance des risques de la part des régulateurs, mais surtout à sécuriser les processus sur lesquels Mercialys s’appuie tant au niveau opérationnel que financier et ainsi offrir une visibilité accrue sur le traitement de ses risques.
Le Comité de prévention des risques a pour mission principale d’assurer la gestion du dispositif de maîtrise des risques via une cartographie. Les fonctions qui lui sont dédiées sont essentiellement :
- ●d’identifier les risques portés par Mercialys ;
- ●de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
- ●de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques, et enfin d’organiser le contrôle de la bonne mise en application des procédures.
Ce Comité est composé de la Direction générale, du Directeur financier, de la Directrice des ressources humaines, du Responsable du contrôle interne, de la Directrice RSE et de la Directrice de la conformité et de l’éthique. La composition du Comité lui permet de bénéficier de la position experte de chacun des responsables, mais aussi d’optimiser ses démarches grâce à un accès direct au sein des départements.
Par ailleurs, le rattachement direct du Comité à la Direction générale renforce le lien entre la stratégie de Mercialys et le pilotage des risques. Cette proximité s’est révélée précieuse dans le contexte d’instabilité sanitaire et économique des années 2020 à 2022. Elle a permis un dialogue permanent entre les acteurs du processus de gestion des risques et la Direction générale, favorisant des prises de décisions rapides tant concernant les actions sur sites que les initiatives au siège.
Le Comité de prévention des risques se réunit une fois par trimestre. Il rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable au moins une fois par an. Des présentations sont aussi régulièrement faites au Comité exécutif (Comex).
5.1.1.3Les collaborateurs
Les collaborateurs et l’encadrement constituent la troisième ligne de maîtrise du système de contrôle interne et de gestion des risques. Ils ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques en travaillant à leur amélioration continue.
Pour cela, Mercialys veille à inclure l’ensemble de ses collaborateurs dans le dispositif de maîtrise des risques par des présentations ponctuelles, des communications aux équipes et par le fonctionnement même du Comité de prévention des risques. Les responsables des départements et/ou les collaborateurs effectuent notamment des entretiens réguliers avec les membres du Comité de prévention des risques, sur des sujets spécifiquement identifiés.
-
5.2Description et gestion des risques
5.2.1Identification et classement des risques
Mercialys procède de façon récurrente à une revue des risques qui pourraient avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société et nourrit le déploiement de sa stratégie.
Le Comité de prévention des risques identifie ces risques sur la base d’entretiens avec chacune des directions de la Société, des collaborateurs ainsi que des prestataires de services. La cartographie établie sur cette base est présentée et validée en Comité d’audit, des risques et du développement durable. Celui-ci s’assure de l’exhaustivité de la couverture des risques, de leur suivi et de leur gestion.
La cartographie des risques est revue annuellement. Elle peut être modifiée en fonction des plans d’action mis en place ou de l’identification de nouveaux risques. Ce processus itératif permet l’intégration de risques liés à des évolutions effectives ou potentielles, de natures opérationnelles, réglementaires ou liées aux dynamiques du marché de l’immobilier commercial.
Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2(3) », la Société s’inscrit de façon déterminée dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services.
L’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées par Mercialys pour son propre compte, les activités sous-traitées par Mercialys, ainsi que les activités gérées par Mercialys pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.
Il convient de noter que les facteurs de risque abordés dans le présent chapitre ne sont pas exhaustifs et ne peuvent exclure d’autres risques, qu’il s’agisse de risques potentiels non identifiés ou de risques émergents/identifiés évolutifs, et/ou dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, la cotation de ses actions ou obligations, ou ses objectifs.
5.2.1.1Catégories de risques
Le Comité de prévention des risques de Mercialys a identifié 49 risques qu’il a répartis, conformément aux orientations de l’ESMA(4), en catégories. La ventilation entre les 8 catégories retenues est présentée dans le tableau suivant, étant précisé que Mercialys ne recourt à aucune sous-catégorie.
Nombre de risques
Risques liés au secteur
3
Risques liés à l’activité
10
Risques liés à la situation financière
2
Risques liés au contrôle interne
16
Risques juridiques et réglementaires
7
Risques de gouvernance
5
Risques environnementaux, sociaux et sociétaux
6
Risques liés aux opérations financières en cours
0
5.2.1.2Cotation et hiérarchisation des risques
Afin d’assurer un suivi et une gestion pragmatique de ses risques, Mercialys les a hiérarchisés sur la base de leur priorité. Ce système de hiérarchisation repose sur une notation qui intègre les deux dimensions de la matrice de cartographie des risques, à savoir l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence.
Mercialys réévalue la justesse de ces cotations annuellement, en intégrant, outre les conclusions des tests dédiés, les évolutions :
- ●de l’environnement macro-économique, opérationnel, financier et réglementaire ;
- ●des risques liés aux systèmes d’information ; ou
- ●de l’inflation et des taux.
L’impact
L’impact est la mesure de l’effet que produirait un risque sur la Société s’il venait à se matérialiser. Lorsqu’il est quantifiable, l’impact est exprimé en pourcentage du résultat net récurrent (RNR)(5) ou de l’actif net réévalué (ANR). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie en capacité de Mercialys à continuer à déployer sa stratégie et ses opérations ou en conséquence réputationnelle. L’impact est divisé en 3 niveaux : faible, modéré et fort.
À noter que l’appréciation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux de la Société est basée sur leur matérialité, après consultation des parties prenantes internes et externes, en cohérence avec la démarche stratégique de RSE. L’évaluation des autres risques de Mercialys se base quant à elle sur les parties prenantes internes. Afin d’assurer la cohérence entre ces deux méthodologies, le Comité de prévention des risques cote l’impact des risques environnementaux, sociaux et sociétaux sur la base de leur conséquence en termes réputationnels. Le niveau de la cotation est directement dérivé de leur positionnement dans la matrice de matérialité de la Société.
Variation du RNR
Moins de 1 % du RNR
De 1 à 5 % du RNR
Plus de 5 % du RNR
Variation de l’ANR
Moins de 1 % de l’ANR
De 1 à 5 % de l’ANR
Plus de 5 % de l’ANR
Mise en œuvre de la stratégie et de la continuité des opérations
Légers freins au déploiement de la stratégie et des opérations
Freins modérés au déploiement de la stratégie et des opérations
Freins majeurs au déploiement de la stratégie et des opérations
Réputation
Pas d’impact médiatique ou auprès d’un nombre limité de parties prenantes
Impact médiatique local ou auprès de quelques parties prenantes
Impact médiatique national ou auprès d’un nombre important de parties prenantes
La probabilité
La probabilité est définie comme la possibilité qu’un risque se matérialise, au moins une fois, à différents horizons temporels. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de l’apparition d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en 3 niveaux : improbable, possible, probable.
Probabilité d’au moins une occurrence du risque
À un horizon de 4 à 5 ans
À un horizon de 2 à 3 ans
À un horizon de 1 an
-
Organisation du groupe Mercialys
6.1Organisation opérationnelle
L’organisation opérationnelle de Mercialys est décrite succinctement au chapitre 4, p. 218 et suivantes, et au chapitre 5, p. 302 et suivantes.
-
6.2Relations avec les parties liées
Lors de sa réunion du 11 février 2015, le Conseil d’administration, dans le cadre du renforcement de la gouvernance de Mercialys, a autorisé la mise en place d’une procédure pour les conventions conclues entre les sociétés du groupe Mercialys et les parties liées (cf. § 4.1.8.1, p. 252). Lors de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil d’administration a mis à jour la Charte relative aux conventions conclues entre les sociétés du groupe Mercialys et les parties liées, afin d’y intégrer une procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes conclues par Mercialys, pour répondre aux exigences de la loi « Pacte » du 22 mai 2019. Le Conseil d’administration revoit régulièrement cette Charte.
Les transactions avec les parties liées figurent à la note 24 du § 3.1.2, en annexe des comptes consolidés, p. 184 et suivante.
-
6.3Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys
L’organigramme ci-après présente la structure du groupe Mercialys. Le tableau des filiales et participations figure au § 3.2.2, note 25, p. 208 et suivante. Outre le chiffre d’affaires réalisé et le résultat de l’exercice, ce tableau indique notamment, pour chacune des sociétés, les capitaux propres, la valeur d’inventaire des titres et les dividendes encaissés.
◗ Organigramme du groupe Mercialys au 31 décembre 2024
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6.4Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Avec Monsieur Vincent Ravat, Directeur général et administrateur de Mercialys, représentant de Mercialys dans le cadre de ses fonctions de Présidente d’Hyperthetis Participations et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée de Mercialys, représentante de Mercialys dans le cadre de ses fonctions de Présidente d’Hyperthetis Participations.
Le Conseil d’administration, en date du 6 décembre 2023, a autorisé la signature d’actes d’échange de biens immobiliers entre les sociétés Hyperthetis Participations et Mercialys. Ces actes ont été conclus le 26 juin 2024, avec effet le même jour. Dans le cadre de la cession des hypermarchés d’Aix-en-Provence et de Nîmes, les relevés géomètre ayant relevé des empiètements mutuels entre les propriétés d’Hyperthetis Participations et de Mercialys, il a été procédé à la régularisation de ces débords en vue de céder la totalité des emprises exploitées par le locataire des hypermarchés. Le prix de ces échanges de surfaces avec soulte entre les deux sociétés est fixé sur la base des valeurs d’expertises réalisées au 2e trimestre 2023.
Mercialys détient 51 % du capital d’Hyperthetis Participations, SPF2 Hyperthe détenant le solde. Hyperthetis Participations a pour Présidente Mercialys, elle-même représentée par ses représentants légaux, Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée.
L’échange sur le site d’Aix-en Provence a été réalisé moyennant une soulte de 446 215 euros versée par Mercialys à Hyperthetis Participations. L’échange sur le site de Nîmes a été réalisé moyennant une soulte de 988 726 euros versée par Hyperthetis Participations à Mercialys.
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « Dans le cadre d’une prochaine session envisagée des hypermarchés d’Aix en Provence et de Nîmes, les relevés géomètre ayant relevé des empiètements mutuels entre les propriétés d’Hyperthetis Participations et de Mercialys, il convient de procéder à la régularisation de ces débords en vue de céder la totalité des emprises exploitées par le locataire des hypermarchés. »
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Annexe : Tableau récapitulatif des conventions réglementées en cours
Le tableau ci-dessous récapitule les conventions réglementées en vigueur, décrites dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à l’article R. 225-31 du Code de commerce, à savoir les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2024. Deux nouvelles conventions réglementées ont été conclues au cours de l’exercice 2024.
Nature de la convention
Date du Conseil d’administration
Date de signature
Date de l’Assemblée générale et résolution
Échéance
Conditions financières en 2024
Intérêt pour la Société
Entre les sociétés Mercialys et Hyperthetis Participations
Acte d’échange de biens immobiliers
06/12/2023
26/06/2024
29/04/2025N° 17
-
Cet échange a été réalisé moyennant une soulte de 446 215 euros à la charge de Mercialys
Régularisation de débords en vue de céder la totalité des emprises exploitées par le locataire de l’hypermarché d’Aix-en-Provence
Actes d’échange de biens immobilier
06/12/2023
26/06/2024
29/04/2025N° 17
-
Cet échange a été réalisé moyennant une soulte de 988 726 euros à la charge d’Hyperthetis Participations
Régularisation de débords en vue de céder la totalité des emprises exploitées par le locataire de l’hypermarché de Nîmes
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Vie boursière et capital
7.1Vie boursière
7.1.1Marché du titre Mercialys
Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris depuis le 12 octobre 2005 (Code ISIN : FR0010241638 – Mnémonique : MERY). Mercialys appartenait au compartiment B en 2024. Elle a intégré le compartiment A le 31 janvier 2025. Ses actions ont été éligibles au Service à règlement différé (SRD) « classique » du 26 février 2008 au 29 décembre 2020, date depuis laquelle elles sont éligibles au SRD « long seulement ».
Mercialys fait partie de l’indice SBF 120 ainsi que de différents indices spécifiques au secteur de l’immobilier (EPRA, IEIF) et d’indices prenant en compte des caractéristiques d’Investissement Socialement Responsable (Gaïa index notamment).
La Société a par ailleurs émis au fil des années 7 emprunts obligataires dont le dernier en date du 10 septembre 2024.
Date d’émission
Date d’échéance
Montant nominal résiduel
Coupon
Code ISIN
Cotation
3 novembre 2017
3 novembre 2027
150,0 M€
2,000 %
FR0013293362
Paris (Euronext)
27 février 2018
27 février 2026
300,0 M€
1,800 %
FR0013320249
Paris (Euronext)
28 février 2022
28 février 2029
500,0 M€
2,500 %
FR0014008JQ4
Paris (Euronext)
10 septembre 2024
10 septembre 2031
300,0 M€
4,000 %
FR001400SG89
Paris (Euronext)
Cours extrêmes (€)
Nombre de titres échangés
(milliers)Capitaux échangés
(M€)Plus haut
Plus bas
2023
Juillet
8,775
7,710
3 603
29 714
Août
8,685
7,765
3 738
30 244
Septembre
8,925
8,255
4 293
37 159
Octobre
8,600
7,780
3 811
30 737
Novembre
9,065
8,005
4 812
41 322
Décembre
10,050
8,785
4 398
41 096
2024
Janvier
11,040
9,825
5 521
54 844
Février
10,750
9,775
4 400
45 464
Mars
10,850
9,975
4 907
50 665
Avril
11,370
9,965
5 559
59 110
Mai
11,630
10,110
4 565
50 344
Juin
11,870
10,330
5 028
55 214
Juillet
11,870
10,390
4 259
46 802
Août
11,960
11,280
4 290
50 161
Septembre
12,740
11,540
5 141
62 796
Octobre
12,250
10,810
3 985
46 073
Novembre
10,930
10,240
5 070
53 273
Décembre
10,410
9,875
3 951
39 938
- (1)Source : Euronext Paris.
◗ Cours de l’action et nombre de titres échangés en 2024
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7.2Capital et actionnariat
7.2.1Montant et évolution du capital au cours des cinq dernières années
Le 21 mai 2021, le capital de la Société a été augmenté de 1 837 332 euros par création de 1 837 332 actions de 1 euro chacune. Cette augmentation résultait de l’exercice par des actionnaires de la Société de l’option de paiement du dividende alloué au titre de l’exercice 2020 en actions de la Société.
Ainsi le capital qui s’élevait au 31 décembre 2020 à 92 049 169 euros divisé en 92 049 169 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de même catégorie, a été porté au 21 mai 2021 à 93 886 501 euros, divisé en 93 886 501 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Nombre
d’actions crééesMontant des variations de capital (€)
Montants successifs
du capital (€)Nombre d’actions cumulées
Valeur nominale par action (€)
Nominal
Prime (1)
2020
-
-
-
92 049 169
92 049 169
1
2021
1 837 332
1
15 268 228,92
93 886 501
93 886 501
1
2022
-
-
-
93 886 501
93 886 501
1
2023
-
-
-
93 886 501
93 886 501
1
2024
-
-
-
93 886 501
93 886 501
1
- (1)Constatée lors de l’augmentation de capital, avant tous prélèvements autorisés, le cas échéant, par l’Assemblée générale.
-
Assemblée générale
8.1Ordre du jour
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
- ●Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1re résolution) ;
- ●Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2e résolution) ;
- ●Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3e résolution) ;
- ●Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Le Gentil et de Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque (4e à 7e résolutions) ;
- ●Nomination de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte-Basse en qualité d’administrateur (8e résolution) ;
- ●Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice (9e résolution) ;
- ●Approbation des rémunérations totales et des avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (10e à 12e résolutions) ;
- ●Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (13e à 16e résolutions) ;
- ●Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (17e résolution) ;
- ●Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (18e résolution) ;
- ●Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (19e résolution) ;
- ●Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (20e résolution).
-
8.2Rapport du Conseil d'administration et projet de résolutions
8.2.1Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice
Exposé des motifs
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2024 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes :
- ●les comptes annuels font ressortir un résultat net de 44 734 425,59 euros ; et
- ●les comptes consolidés font ressortir un résultat net part du Groupe de 53 759 milliers d’euros.
Les comptes de l’exercice ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes (cf. Rapports des Commissaires aux comptes aux § 3.2.3, p. 210 et suivantes, et § 3.1.3, p. 186 et suivantes).
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 44 734 425,59 euros.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 53 759 milliers d’euros.
Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende
Exposé des motifs
Par la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 1 euro par action.
Le dividende sera détaché le 2 mai 2025 et mis en paiement le 6 mai 2025.
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
Bénéfice de l’exercice
44 734 425,59 €
Report à nouveau
(+)
138 789 149,13 €
Bénéfice distribuable
(=)
183 523 574,72 €
Dividende*
(-)
93 886 501,00 €
Affectation au compte « Report à nouveau »
(=)
89 637 073,72 €
- *Sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêté au 31 décembre 2024.
Chaque action recevra en conséquence un dividende de 1 euro. Le dividende sera détaché le 2 mai 2025 et sa mise en paiement interviendra le 6 mai 2025.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2024 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement.
Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :
Résolutions 4 à 8 – Renouvellement du mandat de quatre administrateurs et nomination d’un administrateur
Exposé des motifs
Le Conseil d’administration est actuellement composé de 9 administrateurs.
Suivant la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil vous propose de renouveler le mandat de quatre administrateurs :
- ●Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil (4e résolution) ;
- ●Madame Stéphanie Bensimon, administratrice indépendante (5e résolution) ;
- ●Madame Élisabeth Cunin (6e résolution) ;
- ●Madame Pascale Roque, administratrice indépendante (7e résolution).
Ces mandats auraient une durée de trois ans, à l'exception de celui de Madame Pascale Roque qui aurait une durée d’un an. Le Conseil veille à rééchelonner les mandats, afin d'éviter les renouvellements en bloc.
La présentation de ces quatre administrateurs figure au § 4.1.1.2, B, p. 225, 230, 233 et 235 du Document d’enregistrement universel 2024.
La 8e résolution vous propose la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, Monsieur Arnaud Le Mintier. Sa présentation figure au § 4.1.1.2, C, p. 236 du Document d’enregistrement universel 2024.
Si vous approuvez ces propositions, le Conseil sera constitué de 10 administrateurs, dont 5 femmes et 5 hommes. Il comprendra 70 % d’administrateurs indépendants.
Quatrième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Le Gentil
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Éric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Stéphanie Bensimon
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Stéphanie Bensimon dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Élisabeth Cunin
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Élisabeth Cunin dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
SEPTième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Roque
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Pascale Roque dans son mandat d’administrateur pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Huitième résolution
Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte-Basse
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte-Basse en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution 9 – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice
Exposé des motifs
Sous la 9e résolution, le Conseil d’administration vous demande, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice en raison de leur mandat.
L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux est présenté dans la partie sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2024 (cf. § 4.2, p. 255 et suivantes).
Neuvième résolution
Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.
Résolutions 10 à 12 – Approbation de la rémunération totale et des avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée
Exposé des motifs
Sous les 10e à 12e résolutions, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le Conseil d’administration vous demande d’approuver les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux dirigeants mandataires sociaux.
Ces éléments ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Ils sont détaillés dans le Document d’enregistrement universel 2024 :
- ●pour Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, au § 4.2.2.2, B p. 264 et suivante, ainsi qu'en annexe 1 du chapitre 8, p. 379 ;
- ●pour Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, au § 4.2.2.4, B, p. 270 et suivantes, ainsi qu'en annexe 2 du chapitre 8, p. 380 et suivante ;
- ●pour Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, au § 4.2.2.6, B, p. 282 et suivantes, ainsi qu'en annexe 3 du chapitre 8, p. 382 et suivante.
Dixième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.2.2, B.
Onzième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.2.4, B.
DouZième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.2.6, B.
Résolutions 13 à 16 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
Exposé des motifs
En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 12 février 2025 a arrêté cette politique qu'il vous est demandé d'approuver sous les 13e à 16e résolutions.
L’ensemble des éléments relatifs à cette politique est présenté dans le Document d’enregistrement universel 2024 :
- ●pour les administrateurs, aux § 4.2.1.1, p. 255, et § 4.2.1.3, p. 258 ;
- ●pour Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, au § 4.2.2.3, p. 266 ;
- ●pour Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, au § 4.2.2.5, p. 274 et suivantes ;
- ●pour Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, au § 4.2.2.7, p. 286 et suivantes.
TREIzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, aux § 4.2.1.1 et 4.2.1.3.
QUATORzième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au § 4.2.2.3.
QuINzième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au § 4.2.2.5.
Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au § 4.2.2.7.
Résolution 17 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Exposé des motifs
Par la 17e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver les conventions réglementées conclues ou exécutées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et mentionnées dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (cf. p. 332).
Dix-septième résolution
Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résolutions 18 et 19 – Nomination de Commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité
Exposé des motifs
La Société publiera, à compter de 2026, des informations en matière de durabilité relatives à l’exercice 2025.
Le Conseil d’administration vous propose la nomination en tant que Commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité :
- ●d’Ernst & Young et Autres, par la 18e résolution, et
- ●de KPMG S.A., par la 19e résolution,
à effet du 31 décembre 2025, sous la condition de l’existence d’une obligation légale à cette date d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification.
Cette nomination interviendrait pour une durée équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes. Ainsi, ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Dix-huitième résolution
Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, à effet du 31 décembre 2025, sous la condition de l’existence d’une obligation légale à cette date d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification.
La durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Dix-neuvième résolution
Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, à effet du 31 décembre 2025, sous la condition de l’existence d’une obligation légale à cette date d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification.
La durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution 20 – Achat par la Société de ses propres actions
Exposé des motifs
Comme chaque année, le Conseil d’administration vous propose de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat.
Les objectifs du programme de rachat sont détaillés ci-dessous dans la 20e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant au § 7.1.2.3, p. 339 et suivante du Document d’enregistrement universel 2024.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre.
En 2024, les opérations sur actions propres ont été les suivantes :
- ●achat de 4 309 434 actions ; et
- ●vente de 4 167 599 actions.
Au 31 décembre 2024, la Société détenait 818 858 actions, soit 0,87 % du capital, dont :
- ●400 408 actions affectées à l’objectif de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions, de tout plan d’épargne ou de toute attribution gratuite d’actions ; et
- ●418 450 actions dans le cadre du contrat de liquidité.
L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :
Plafond de l’autorisation
- ●10 % du capital social ;
- ●Prix maximum de rachat : 16 euros par action (hors frais d’acquisition) ;
- ●Budget maximum indicatif, sur la base du capital et des actions détenues en propre au 31 décembre 2024 : 150,2 millions d’euros, correspondant à 9 388 650 actions.
Durée de l’autorisation
Dix-huit mois
VingTième résolution
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et de son règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, en vue notamment :
- ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- ●de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- ●de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- ●de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
- ●de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
- ●de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs ou internalisation systématique. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.
Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 388 650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2024 pour un montant maximal de 150,2 millions d’euros. Lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2024 dans sa 17e résolution.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour :
- ●mettre en œuvre la présente autorisation ;
- ●passer tous ordres de Bourse ;
- ●conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- ●affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- ●effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
-
Annexe 1 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’administration, monsieur Éric Le Gentil, au titre ou au cours de l’exercice 2024
Éléments de la rémunération soumis au vote
Montants versés au cours de l’exercice 2024
Montants attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable
Présentation
Rémunération fixe
225 000 €
225 000 €
L’ensemble des informations figure au § 4.2.2.2, p. 264 et suivante.
Rémunération variable annuelle
Sans objet
Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Sans objet
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Sans objet
Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
Sans objet
Sans objet
Aucune attribution n’est intervenue au titre de l’exercice écoulé.
Rémunération en raison du mandat d’administrateur
44 000 €
46 000 €
En tant qu’administrateur, Monsieur Éric Le Gentil perçoit une rémunération.
Le montant de la rémunération liée à son activité d’administrateur a été fixé au titre de 2024 à un montant brut de 18 000 € composé d’une partie fixe d’un montant unitaire annuel de 5 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 13 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d’administration.
En sa qualité de membre du Comité des investissements durables (anciennement Comité de la stratégie et de la transformation) et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, Monsieur Éric Le Gentil a perçu, comme les autres membres de ces Comités, une rémunération complémentaire, dont la partie fixe s’est élevée en 2024 à un montant annuel brut de 8 000 € et la partie variable à un montant annuel brut de 20 000 €.
Le détail des informations relatives à la rémunération en raison du mandat d’administrateur figure aux § 4.2.1.1 et § 4.2.1.2, p. 255 et suivantes.
Avantages de toute nature
4 243 €
4 243 €
Le Président du Conseil d’administration a bénéficié en 2024 de la prise en charge des cotisations au titre de la prévoyance et de la mutuelle Mercialys.
Indemnité de départ
Sans objet
Sans objet
Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.
Retraite supplémentaire
Sans objet
Sans objet
Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs.
-
Annexe 2 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général, monsieur Vincent Ravat, au titre ou au cours de l’exercice 2024
Éléments de la rémunération soumis au vote
Montants versés au cours de l’exercice 2024
Montants attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable
Présentation
Rémunération fixe
430 000 €
430 000 €
L’ensemble des informations figure au § 4.2.2.4, p. 266 et suivantes.
Rémunération variable annuelle
442 470 €
567 170 €
L’Assemblée générale du 25 avril 2024, dans sa 10e résolution, a approuvé les modalités de détermination de la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2024.
Le montant de la part variable en pourcentage est décomposé comme suit :
- ●objectifs quantifiables (100 % du variable total) :
- ●au titre de la croissance du RNR réalisé à 180 % représentant 108 360 €,
- ●au titre de la marge d’EBITDA à périmètre comparable réalisé à 200 % représentant 120 400 €,
- ●au titre du taux de vacance financière totale réalisé à 200 %, représentant 60 200 €,
- ●au titre du volume d’investissement hors maintenance et d’arbitrage réalisé à 200 % représentant 60 200 €,
- ●au titre du lancement opérationnel de nouveaux projets significatifs du pipeline réalisé à 160 % représentant 48 160 €,
- ●au titre des ressources humaines, et plus particulièrement du maintien au plus haut standard de Mercialys en termes d’équité entre hommes et femmes réalisé à 164 % représentant 49 450 €,
- ●au titre de l'atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 réalisé à 200 % représentant 120 400 €.
La rémunération variable annuelle est appelée à représenter 70 % de la rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont réalisés et peut atteindre 140 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance des objectifs.
Le détail des informations relatives à la rémunération variable figure au § 4.2.2.4, B, 3. p. 271 et suivante.
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Sans objet
Monsieur Vincent Ravat ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Sans objet
Monsieur Vincent Ravat n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle versée en 2024 ou due au titre de l’exercice 2024, conformément à la politique de rémunération telle que décrite au § 4.2.2.4, p. 266 et suivantes.
Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
59 516 actions
gratuites
valorisées
à 321 982 €(valeur comptable selon les normes IFRS)
50 631 actions
gratuites
valorisées
à 411 124 €(valeur comptable selon les normes IFRS)
Monsieur Vincent Ravat a acquis, au cours de l’exercice 2024, 59 516 actions valorisées 321 982 € issues du plan d’attribution mis en place en 2021. Le nombre d’actions attribuées résulte des conditions de performance associées à ce plan pour lequel le taux d’atteinte s’est établi à 127,99 %.
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023 (27e résolution), le Conseil d’administration du 25 avril 2024 a décidé d’attribuer 50 631 actions à Monsieur Vincent Ravat, pouvant être portées à 64 807 actions en cas de surperformance des critères de performance.
L’acquisition au 25 avril 2027 des actions attribuées gratuitement est soumise à :
(i) une condition de présence, en qualité de mandataire social, dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive, et
(ii) la réalisation de qutre critères de performance.
Le détail des informations relatives aux actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2024 figure au § 4.2.2.4, B, 4, p. 272 et suivante.
Rémunération en raison du mandat d’administrateur
30 000 €
32 000 €
Nommé administrateur de la Société en 2022, Monsieur Vincent Ravat perçoit une rémunération à ce titre.
Le montant de la rémunération liée à son activité d’administrateur est composé d’une partie fixe d’un montant unitaire annuel de 5 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 13 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d’administration.
Le montant de la rémunération liée à son activité de membre du Comité des investissements durables (anciennement Comité de la stratégie et de la transformation) est composé d’une partie fixe de 4 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 10 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Comité.
Le détail des informations relatives à la rémunération en raison du mandat d’administrateur figure aux § 4.2.1.1 et § 4.2.1.2, p. 255 et suivantes.
Avantages de toute nature
48 611 €
48 611 €
Le Directeur général est affilié au régime de prévoyance et de mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Il bénéficie également d’une voiture de fonction. Le détail des informations relatives aux avantages de toute nature figure au § 4.2.2.4, B, 2. p. 270.
Indemnité de départ
Sans objet
Sans objet
Le Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.
Retraite supplémentaire
Sans objet
Sans objet
Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
- ●objectifs quantifiables (100 % du variable total) :
-
Annexe 3 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés à la Directrice générale déléguée, madame Elizabeth Blaise, au titre ou au cours de l’exercice 2024
Éléments de la rémunération soumis au vote
Montants versés au cours de l’exercice 2024
Montants attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable
Présentation
Rémunération fixe
318 000 €
318 000 €
L’ensemble des informations figure au § 4.2.2.6, p. 279 et suivantes.
Rémunération variable annuelle
314 645 €
334 218 €
L’Assemblée générale du 25 avril 2024, dans sa 13e résolution, a approuvé les modalités de détermination de la rémunération variable de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2024.
Le montant de la part variable en pourcentage au titre de son mandat est décomposé comme suit :
- ●objectifs quantifiables (100 % du variable total) :
- ●au titre de la croissance du RNR réalisé à 180 % représentant 62 964 €,
- ●au titre de la marge d’EBITDA à périmètre comparable réalisé à 200 % représentant 69 960 €,
- ●au titre du « verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l'évolution des marges des lignes bancaires réalisé à 200 % représentant 34 980 €,
- ●au titre du volume d’investissement hors maintenance et d’arbitrage réalisé à 200 % représentant 34 980 €,
- ●au titre du taux de charges non refacturables à périmètre comparable, réalisé à 150 % représentant 26 394 €,
- ●au titre du taux de vacance financière totale, réalisé à 200 % représentant 34 980 €,
- ●au titre de l'atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 réalisé à 200 % représentant 69 960 €,
La rémunération variable annuelle est appelée à représenter 55 % de la rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont réalisés et peut atteindre 110 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance des objectifs.
Le détail des informations relatives à la rémunération variable figure au§ 4.2.2.6, B, 3, p. 283 et suivante.
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Sans objet
Madame Elizabeth Blaise ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Sans objet
Madame Elizabeth Blaise n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle versée en 2024 ou due au titre de l’exercice 2024, conformément à la politique de rémunération telle que décrite au § 4.2.2.6, p. 279 et suivantes.
Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
35 596 actions gratuites valorisées à 192 574 €
(valeur comptable selon les normes IFRS)
29 954 actions valorisées à 243 226 €
(valeur comptable selon les normes IFRS)
Madame Elizabeth Blaise a acquis, au cours de l’exercice 2024, 35 596 actions valorisées 192 574 € issues du plan d’attribution mis en place en 2021. Le nombre d’actions attribuées résulte des conditions de performance associées à ce plan pour lequel le taux d’atteinte s’est établi à 129,99 %.
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023 (27e résolution), le Conseil d’administration du 25 avril 2024 a décidé d’attribuer 29 954 actions à Madame Elizabeth Blaise, pouvant être portées à 38 941 actions en cas de surperformance des critères de performance.
L’acquisition au 25 avril 2027 des actions attribuées gratuitement est soumise à :
(i) une condition de présence, en qualité de mandataire social, dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive, et
(ii) la réalisation de quatre critères de performance.
Le détail des informations relatives aux actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2024 figure au § 4.2.2.6, B, 4, p. 284 et suivante.
Avantages de toute nature
40 029 €
40 029 €
La Directrice générale déléguée est affiliée au régime de prévoyance et de mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Elle ne bénéficie pas d’autre avantage de toute nature. Le détail des informations relatives aux avantages de toute nature figure au § 4.2.2.6, B, 2, p. 282.
Indemnité de départ
Sans objet
Sans objet
La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.
Retraite supplémentaire
Sans objet
Sans objet
La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Elle est affiliée au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Elle bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
- ●objectifs quantifiables (100 % du variable total) :
-
8.3Rapports des Commissaires aux comptes
8.3.1Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
-
Informations complémentaires
9.1Informations sur la Société
9.1.1Historique de la Société
1999
Constitution de la société Mercialys sous la dénomination Patounor, filiale de la société L’Immobilière Groupe Casino.
2005
Début d’activité de la société Mercialys. Apports :
- ●par le groupe Casino de 146 actifs immobiliers : murs de grandes surfaces spécialisées et de galeries marchandes situées sur des sites ancrés par des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino ainsi que des cafétérias et quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers ;
- ●par la SCI Vendôme Commerces, société filiale d’AXA, d’un centre commercial.
Introduction en Bourse à Paris dans le cadre d’une augmentation de capital par appel public à l’épargne.
Option pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).
2006
Lancement du programme pluriannuel « L’Esprit Voisin » dans le but de rénover, restructurer, massifier et créer de la valeur sur une centaine de sites exploités en commun avec le groupe Casino.
2007
Apport par le groupe Casino de 4 galeries marchandes situées sur l’île de La Réunion.
2009
Apport par le groupe Casino de 25 actifs :
- ●3 galeries commerciales ;
- ●7 extensions de galeries commerciales en développement avancé (CDEC et PC obtenus), programmes livrés « clefs en main » à Mercialys par Casino ;
- ●10 lots de surfaces d’hypermarchés (réserve et/ou vente) devant être transformés en extensions de galeries commerciales par Mercialys ;
- ●5 murs d’hypermarchés ou de supermarchés dans des actifs en copropriété complexe en milieu urbain rendant nécessaire un remembrement des propriétés avant travaux de restructuration lourde et mise en œuvre de projets.
Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 51 %.
2012
Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 40 % du capital.
2013
Poursuite du programme de cession initié en 2012 et visant à un recentrage de son portefeuille autour des actifs jugés les plus pertinents avec sa stratégie. À la suite des nombreuses cessions réalisées, le portefeuille de Mercialys au 31 décembre 2013 s’est établi à 91 actifs dont 62 centres commerciaux, 23 % d’entre eux en valeur ayant une taille unitaire supérieure à 20 000 m2.
2015
Acquisition de 10 GSA à transformer, soit à 100 %, soit à 51 % via des filiales détenues avec BNPP REIM France.
Poursuite du développement du modèle de foncière de proximité innovante en mettant en place un segment de commerce de centre-ville : acquisition auprès de Monoprix de 5 sites à transformer.
2016
Livraison de l’extension du centre commercial Espaces Fenouillet à Toulouse, le plus grand projet réalisé pour Mercialys à ce jour.
2018
Inauguration du projet d’extension-rénovation du site du Port, sur l’île de La Réunion.
Livraison de 3 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires sur les sites d’Annecy, Besançon et Brest.
2019
Séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société.
Inauguration du premier pôle santé (Furiani).
Livraison des 2 sites tests de coworking (Angers et Grenoble).
Tests menés sur la livraison de plats depuis les restaurants d’un centre commercial (Angers).
Livraison d’aménagements intérieurs et extérieurs visant à favoriser le confort client et pouvant être répliqués sur de nombreux sites (Toulouse).
2020
Fermeture des commerces « non indispensables » en raison de la pandémie de Covid-19.
Poursuite des investissements visant à développer l’activité de coworking et déploiement de la marketplace Ocitô permettant aux points de vente des galeries marchandes des actifs de la Société de développer une activité e-commerce locale, et même au-delà de leur zone de chalandise, grâce aux services de livraison (livraison express, expédition).
2021
Fermeture de centres commerciaux en fonction de leur surface puis des commerces « non indispensables » en raison de la pandémie de Covid-19.
Déploiement de la stratégie basée sur 4 axes majeurs :
- ●développement des services (notamment digitaux) ;
- ●utilisation de tous les espaces ;
- ●mise en œuvre du pipeline de développements ; et
- ●mise en œuvre d’opportunités d’acquisitions ciblées et relutives.
Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 17 % du capital.
2022
Sortie du groupe Casino du capital de la société Mercialys.
Dans un contexte économique marqué par la remontée brutale des taux d'intérêt et de l'inflation, renforcement du bilan et de la liquidité au travers d'une opération de refinancement structurante, articulée autour d'une émission obligataire de 500 millions d’euros et du rachat de deux souches obligataires pour un montant cumulé de 570 millions d’euros.
Les performances opérationnelles de la Société sont parallèlement restées solides, illustrées par une croissance organique soutenue et réalisée sur la base d'un taux d'effort des locataires stables, démontrant l'équilibre du modèle d'affaires.
2023
Premières cessions de fonds de commerces d'hypermarchés par le groupe Casino à Intermarché et négociations avec Auchan pour de nouvelles cessions, entamant un mouvement profond d'optimisation de la diversification locative de Mercialys.
Acquisition d'une participation de 30 % dans la société de gestion de portefeuille ImocomPartners, les 70 % restants devant être acquis au 1er semestre 2025. ImocomPartners gère un OPPCI détenant un portefeuille de 33 retails parks, représentant une valeur de plus de 650 millions d'euros droits inclus. Cette opération permet à Mercialys de disposer d'un nouveau vecteur de création de valeur en immobilier commercial.
-
9.2Autres informations réglementaires
9.2.1Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées au § 7.2, p. 345 et suivantes.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont décrites au § 9.1.3.2, p. 396 et suivantes.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits au § 4.1.2.1, p. 238, au § 4.1.4, p. 240 et suivantes et au § 9.1.5, II, p. 402 et suivantes. En matière d’émission d’actions et de rachat d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées au § 7.2.2, p. 346 et suivante.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Les contrats de financement bancaires incluent des clauses dans lesquelles il est mentionné que la dette peut, sur demande d’un établissement prêteur, devenir immédiatement remboursable dans le cas d’un changement de contrôle. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif au cas où un tiers, agissant seul ou de concert, contrôlerait la Société au sens de l’article L. 233-3 I et/ou II du Code de commerce.
- ●le contrat d’émission obligataire, mis en place dans le cadre d’un placement privé le 3 novembre 2017, pour un montant de 150 millions d’euros, arrivant à échéance le 3 novembre 2027 ;
- ●le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros, mis en place le 27 février 2018, arrivant à échéance le 27 février 2026 ;
- ●le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros, mis en place le 28 février 2022, arrivant à échéance le 28 évrier 2029 ;
- ●le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros, mis en place le 10septembre 2024, arrivant à échéance le 10 septembre 2031.
prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation de la notation de la dette senior long terme de Mercialys, uniquement si cette dégradation est due à un changement de contrôle de la Société. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif si une personne (pour les besoins des emprunts obligataires émis en 2017, 2018 et 2022, une personne autre que Casino, Guichard-Perrachon, les sociétés qui la contrôlent ou ses filiales), agissant seul ou de concert avec d’autres personnes, vien(nen)t à détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de la Société. Une dégradation de la notation sera considérée comme effective :
- ( i )dans le cas d’un retrait de la note par une agence de notation ;
- ( ii )dans le cas d’une dégradation de la note en non investment grade, soit une dégradation d’au moins deux crans par rapport à la notation actuelle de BBB ; ou
- ( iii )si la note est déjà non investment grade, dans le cas d’une dégradation d’au moins un cran.
-
9.3Commissaires aux comptes et responsable
du Document d’enregistrement universel9.3.1Commissaires aux comptes : identification et honoraires
9.3.1.1Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young et Autres
Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027
KPMG S.A.
Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027
9.3.1.2Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe
Ernst & Young
KPMG S.A.
Montants (HT)
%
Montants (HT)
%
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
Diligences récurrentes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
- ●Mercialys SA (société mère)
182 450
175 400
54 %
61 %
182 450
175 400
70 %
81 %
- ●Filiales intégrées globalement
69 700
67 100
20 %
24 %
37 050
35 700
14 %
17 %
- ●Revue DPEF
47 090
38 000
14 %
13 %
Diligences non récurrentes
- ●Mercialys – Acompte sur dividendes
- ●Filiales – Acompte sur dividendes
Mercialys – Opérations diverses (3)
40 000
5 000
12 %
2 %
40 000
5 000
15 %
2 %
Total
339 240
285 500
100 %
100 %
259 500
216 100
100 %
100 %
- (1)Concernant la période considérée, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
- (2)Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des Commissaires aux comptes, auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de la certification des comptes.
- (3)Correspond au titre de 2024 aux honoraires relatifs à des opérations de refinancement.
-
9.4Tables de concordance
9.4.1Document d’enregistrement universel
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques :
Chapitres/
paragraphesPages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1
Identité des personnes responsables
9.3.2
1.2
Déclaration des personnes responsables
9.3.2
1.3
Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant
en qualité d’experts1.3.1.2, 2
Annexes70, 131 à 132
1.4
Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie
n/a
n/a
1.5
Déclaration relative au dépôt du document auprès de l’autorité compétente
-
1
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1
Nom et adresse des contrôleurs légaux
9.3.1
410
2.2
Changement éventuel
n/a
n/a
3. Facteurs de risques
5.2
309 à 322
4. Informations concernant l’émetteur
4.1
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
9.1.2.1
392
4.2
Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur
9.1.2.2
392
4.3
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
9.1.2.3
392
4.4
Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web
9.1.2.4
392
5. Aperçus des activités
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités
1.1
40 à 44
5.1.2
Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
1.1
40 à 44
5.2
Principaux marchés
1.3
69 à 76
5.3
Évènements importants dans le développement des activités
1.2.2
48
5.4
Stratégie et objectifs
Rapport intégré, 1.1.1, 1.1.2, 1.2.7
5 à 21, 41 à 42, 58
5.5
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
n/a
n/a
5.6
Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle
1.2.4
49 à 51
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés
1.2.6
57 à 58
5.7.2
Principaux investissements en cours ou à venir
1.1.3, 1.2.6, 1.2.7
43, 57 à 58
5.7.3
Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
6.3.2
330 à 331
5.7.4
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles
2.2
86 à 92
6. Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
6.1, 6.3
326, 327
6.2
Liste des filiales importantes
6.3.1
328 à 330
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1 .1
Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière
1.2, 3.2.1, 3.2.2
45 à 68, 190 à 192, 193 à 209
7.1.2
Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement
1.1.3, 1.2.7, 9.2.2
43, 58, 408
7.2
Résultat d’exploitation
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d’exploitation
1.1.1
41 à 42
7.2.2
Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
1.2.5.1, 1.2.5.2, 3.2.2 notes 3 et 4
51 à 52, 196
8. Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
1.2.1.2, 3.1.1.3, 3.2.1.2
46, 138, 191
8.2
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur
1.2.1.3, 3.1.1.4, 3.2.1.3
47 à 48, 139 à 140, 192
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur
1.2.5.5, 3.1.2 note 14, 3.2.2 note 15
55 à 56, 167 à 171, 203
8.4
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur
n/a
n/a
8.5
Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7
n/a
n/a
9. Environnement réglementaire
9.1.2.5
392 à 395
10. Information sur les tendances
10.1
Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel
1.2.8
58
10.2
Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours
1.2.7
58
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1
Prévisions ou estimations du bénéfice publiées
1.2.7
58
11.2
Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation
1.2.7
58
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables
n/a
n/a
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1
Conseil d’administration et Direction générale
4.1
218 à 254
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction générale
4.1.9
254
13. Rémunérations et avantages
13.1
Montant de la rémunération versée et des avantages en nature
4.2
255 à 291
13.2
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages du même ordre
n/a
n/a
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1
Date d’expiration des mandats
4.1.1.2, A
219
14.2
Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales
4.1.9
254
14.3
Informations sur les comités du Conseil d’administration
4.1.5
244 à 249
14.4
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
4.1.1, 4 Annexe
218, 292 à 298
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil et des Comités
4.1.1.2.D, E, 4.1.5
237, 244 à 249
15. Salariés
15.1
Nombre de salariés
2.5.2
105
15.2
Participations et stock-options
2.5.4, 7.2.3.5, 7.2.5.3
108, 351 à 352
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur
2.5.4
108
16. Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital
7.2.3
248 à 351
16.2
Existence de droits de vote différents
n/a
n/a
16.3
Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive
7.2.3
348 à 351
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
n/a
n/a
17. Transactions avec des parties liées
3.1.2 note 24, 6.4, 6 Annexe
184 à 185, 332, 333
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1
Informations financières historiques
18.1.1
Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices
1.2, 3
45 à 68, 136 à 215
18.1.2
Changement de date de référence comptable
n/a
n/a
18.1.3
Normes comptables
3.1.2 note 1, 3.2.2 note 1
142 à 143, 194 à 195
18.1.4
Changement de référentiel comptable
n/a
n/a
18.1.5
Informations financières en normes comptables françaises
3.2
190 à 215
18.1.6
États financiers consolidés
3.1
136 à 189
18.1.7
Date des dernières informations financières
1.2.8, 3.1.2 note 27, 3.2.2 note 24
58, 192, 208
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
n/a
n/a
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1
Rapport d’audit
3.1.3, 3.2.3
186 à 189, 210 à 213
18.3.2
Autres informations auditées
2 Annexe 6
131 à 133
18.3.3
Informations financières non auditées
1.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7, 1.2.9
40 à 44, 48 à 68
18.4
Informations financières proforma
n/a
n/a
18.5
Politique de distribution des dividendes
18.5.1
Politique de distribution des dividendes et restriction applicable
7.1.3
340 à 341
18.5.2
Montant du dividende par action
7.1.3
340 à 341
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
9.2.3
409
18.7
Changement significatif de la situation financière
n/a
n/a
19. Informations supplémentaires
19.1
Capital social
19.1.1
Montant du capital émis, nombre d’actions émises et valeur nominale
7.2.1
345
19.1.2
Actions non représentatives du capital
n/a
n/a
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions autodétenues
7.1.2.2
338 à 339
19.1.4
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
n/a
n/a
19.1.5
Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis sur toute entreprise visant à augmenter le capital
n/a
n/a
19.1.6
Options ou accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de placer sous option le capital de tout membre du Groupe
n/a
n/a
19.1.7
Historique du capital
7.2.1
345
19.2
Acte constitutif et statuts
19.2.1
Registre et objet social
9.1.2.2, 9.1.3.1
392, 396
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
9.1.3.3
398
19.2.3
Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
n/a
n/a
20. Contrats importants
n/a
n/a
21. Documents disponibles
7.1.4, 9.1.4
342 à 344, 398
-
9.5Index thématique et glossaire
9.5.1Index thématique
Thèmes
Pages
Achats responsables
98
Acquisitions
45, 169
Actif net réévalué
48, 59, 60 à 62
Actionnariat
56, 345
Actions gratuites
108, 178-179, 202, 380, 382
Actions propres
140, 177, 363
Administrateur
218 à 237
Agences de notation
42, 56, 62
Agenda financier
2, 344
Assemblée générale
355 à 383
Assurances
307
Bilan
46, 138
Biodiversité
91, 92
Bourse
336 à 344
Capitaux propres
138, 140, 177
Cartographie
28, 29, 99, 221, 302 à 312
CDP
37
Certification environnementale
44, 81, 85, 93
Cessions
45, 169, 198
Changement climatique
86 à 90, 111
Charges de personnel
136, 152-153
Code Afep-Medef
292 à 298
Collaborateurs
103 à 109, 303
Comité d’audit, des risques et du développement durable
23, 82, 244 à 246, 302
Comité de prévention des risques
302, 304
Comité des investissements durables/Comité de la stratégie et de la transformation
23, 82, 248, 249
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
23, 82, 246 à 248
Comité exécutif
30, 82, 239
Commissaires aux comptes
185, 186, 188-189, 210, 212-213, 332, 383, 406
Compte de résultats
136
Comptes consolidés
136 à 189
Comptes sociaux
190 à 215
Conflits d’intérêts
252 à 254
Conseil d’administration
22, 218 à 238
Contrat de liquidité
338
Conventions
252, 332
Corruption
98 à 101, 103, 104, 116
Déchets
84, 85, 91
Délais de paiement
215
Dette financière
169, 170, 318
Développement économique
97
Dialogue social
109
Directeur général
4, 30, 218, 226, 238, 266 à 279
Directrice générale déléguée
4, 30, 279 à 290
Diversité
105-106
Dividendes
40, 340, 341, 358
Eau
92
EBITDA
40, 48, 52, 319
Énergie
88 à 90
Engagements hors-bilan
183
Enseignes
41, 48 à 50, 312 à 315
Environnement
86 à 92
EPRA
42, 49 à 59
Éthique
82, 98, 103 à 105
Événements postérieurs à la clôture
185
Expertises
42, 57, 69 à 76, 159
FACT
32
Faits marquants
48
Formation
107
Fournisseurs
171
Franchissements de seuils
349-350
Gestion des risques
22,, 302 à 325, 401
Gouvernance
22, 80 à 82, 117, 122, 221, 246 à 248
GRESB
44, 82
Impôts
139, 154
Loyers
50, 51, 150 à 152, 162, 196
Mandat
219 à 236, 295, 392
Mandataires sociaux
226, 228, 238, 255, 259
Méthodes comptables
45, 142
Mobilité
101
Organigramme
327
Pacte d’actionnaires
350
Parties liées
326
Parties prenantes
9, 26, 27
Patrimoine immobilier
69 à 76
Perspectives
58
Plus ou moins-values
54
Portefeuille de projets
16, 43
Président
225, 237, 264 à 266
Rachat d’actions
338-339
Rapports
70, 131, 186, 210, 258, 266, 274, 286, 332, 383
Règlement intérieur
396 à 404
Rémunération des administrateurs
255 à 258
Rémunération fixe
31, 263, 266, 275, 279, 286
Rémunération long terme
31, 263, 266, 267, 276, 280, 288
Rémunération variable
31, 263, 275, 279, 287
Résolutions
291, 358 à 378
Résultat financier
52, 53, 197
Résultat net part du Groupe
45, 47, 54, 178, 358
Résultat net récurrent
53
Statuts
392
Stratégie
10, 44, 80, 218, 248-249
Tableau des flux de trésorerie
47, 139, 148
Tables de concordance
408 à 414
Taux de capitalisation
159-160, 311-312
Taux d’intérêt
317 à 319
Trésorerie
55, 169
Visiteurs-fréquentation
32, 40, 129, 312-313