L’appétence à consommer des Français ne s’est pas démentie en 2025 mais s’est encore davantage polarisée. Notre patrimoine désormais repositionné en termes de concept, recentré sur des actifs leaders sur les métropoles françaises les plus dynamiques, constitue désormais un puissant accélérateur de performance.

2025 marque l’achèvement quasi complet de ce repositionnement avec 34 sites stratégiques leaders ou co-leaders sur leurs zones de chalandise représentant 96 % de la valeur du patrimoine et 88 % des surfaces. 

Cette polarisation, également géographique, a guidé le recentrage des actifs autour de régions littorales et frontalières au sein de métropoles régionales parmi les plus dynamiques telles que Marseille, Aix-en-Provence, Toulouse, Rennes, ou Grenoble. 

Le groupe privilégie des actifs dans un format de « juste taille » en mesure de capter une part significative des flux de visiteurs. Ils accueillent entre 50 et 150 enseignes, contre une quinzaine en moyenne dans les galeries d’hypermarchés traditionnelles. Leur mix d’enseignes est pensé autour des leaders de chaque segment. 

Les performances opérationnelles constatées sur le patrimoine en 2025 démontrent la pertinence de notre modèle et des stratégies commerciales et marketing qui l’accompagnent. La fréquentation des sites est en hausse de +3,9 % sur l’année 2025 et s’accompagne d’une progression de +2,6 % du chiffre d’affaires des enseignes locataires de nos centres. Ces performances ont permis de maintenir le taux d’effort à un niveau très attractif  de  10,9 % sur l’année, stable par rapport à 2024.

Les  200 signatures de renouvellements/recommercialisations de 2025 (+10 % vs 2024), avec un taux de réversion de + 2,2 %, ouvrent la voie à une croissance durable des revenus locatifs. Le taux de vacance financière courante(1) s’inscrit à un niveau historiquement bas de 2,0 % à fin décembre 2025.

Les loyers facturés progressent de +0,5 % à 180,1 millions d’euros, bénéficiant d’une croissance organique soutenue, à +2,8%. Les revenus locatifs s’établissent à 180,6 millions d'euros, en progression de +0,6 %.

L’EBITDA s’établit à 148,9 millions d'euros en hausse de +1,2 % par rapport à 2024 du fait de l’acquisition du centre commercial Saint-Genis 2 en juin 2025, compensée par les cessions réalisées au 2d semestre 2024. La marge d’EBITDA demeure à un niveau élevé de 82,4 % (+40 pb vs 2024). 

Le résultat net récurrent (RNR) s’établit ainsi à 117,5 millions d'euros (+3,9 % vs 2024). Il progresse également de +3,9 % par action, à 1,26 euro(2), se situant dans le haut de la fourchette de la guidance, révisée en milieu d’année, comprise entre 1,24 euro et 1,27 euro par action.

Les acquisitions d’actifs, telles que détaillées ci-après, pour un montant net de 189 millions d’euros ont néanmoins permis à la Société de maintenir ses grands équilibres bilantiels : le ratio d’endettement LTV hors droits(3), s’établit à 40,2 % au 31 décembre 2025 (contre 38,2 % au 31 décembre 2024), soit un niveau très inférieur au niveau de covenant bancaire de 55 % qui s’applique sur les lignes bancaires confirmées. Le ratio LTV droits inclus ressort à 37,5 % (contre 35,7 % au 31 décembre 2024). Le ratio d’ICR(4) s’élève à 4,9x au 31 décembre 2025, contre 5,5x au 31 décembre 2024, largement supérieur au niveau minimum d’au moins 2x fixé par les covenants bancaires. Le 17 octobre 2025, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB / perspective stable de Mercialys. Ce bilan solide permettra de répliquer cette stratégie d’investissements en 2026.

La valeur du patrimoine s’établit à 3 041,1 millions d'euros droits inclus, en hausse de +10,1 % sur 12 mois à périmètre courant. La valeur d’expertise droits inclus progresse de +2,1 % à périmètre constant, l’impact positif des loyers (+2,0 %) compensant l’effet d’une légère remontée des taux.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,65 % au 31 décembre 2025, stable sur 12 mois. Cette évolution fait ressortir un écart de rendement positif de plus de 300 pb par rapport au taux sans risque (OAT 10 ans) à fin décembre.

L’actif net réévalué EPRA NTA (Net Tangible Asset) s’établit à 16,96 euros par action(5), en hausse de 8,5 % sur 6 mois et de 4,1 % sur 12 mois. 

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration de Mercialys propose à l’Assemblée générale du 23 avril 2026 le versement d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de 2025, identique à l’an dernier. La distribution correspond à 80 % du RNR 2025. Le dividende offre un rendement de 5,9 % sur l’actif net réévalué NTA de 16,96 euros par action et de 9,1 % sur le cours de clôture annuel.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :

• ●des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,73 euro par action ;
• ●de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,27 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 4 mai 2026, le dividende étant payé le 6 mai 2026.

Mercialys a anticipé très tôt la polarisation du commerce autour de sites leaders dans chaque bassin de vie et opéré une transformation profonde de son modèle immobilier en abandonnant progressivement la logique de galerie marchande de proximité. 

La concentration du commerce sur les actifs dominants s’accompagne d’une polarisation géographique lente mais puissante. Elle a guidé au recentrage des actifs de Mercialys vers les métropoles régionales littorales et frontalières les plus dynamiques, telles que Marseille, Aix-en-Provence, Toulouse, Rennes ou Grenoble.

Avec 34 sites leaders ou co-leaders sur leurs zones de chalandise représentant 96 % de la valeur du patrimoine et 88 % des surfaces, Mercialys a pour ambition, à horizon 5 ans,  de disposer de plus de 95 % d’actifs captant au moins 3 millions de visiteurs à l’année (contre 70 % en 2025).

Mercialys a accompagné cette polarisation en conceptualisant un format hybride inédit qu’elle a déployé sur le marché français. Sa nouvelle identité visuelle Shop•Park a été dévoilée lors de son 20ème anniversaire en octobre. Les Shop•Park combinent la richesse d’offre et la diversité d’un centre commercial, l’efficacité économique et les coûts maîtrisés d’un retail park et l’accessibilité immédiate d’une galerie de proximité.

Le groupe privilégie des actifs répondant aux attentes contemporaines : lisibilité de l’offre, rapidité du parcours client, défense du pouvoir d’achat et ancrage territorial fort, dans un format de « juste taille » en mesure de capter une part significative des flux de visiteurs. Ils accueillent entre 50 et 150 enseignes, contre une quinzaine en moyenne dans les galeries d’hypermarchés traditionnelles et leur mix d’enseignes est pensé autour des leaders de chaque segment.

Le focus, au travers de l’ensemble du patrimoine, demeure sur des enseignes à l’accessibilité prix reconnue, catalyseur de l’acte d’achat et s’articule autour d’une stratégie commerciale ciblée des usages de consommations et de leurs évolutions.

 En 2025, elle s’est déployée par :

• ●le renouvellement de l'offre de restauration avec plus de 10 nouvelles signatures : Paradis du Fruit (1er du patrimoine), Hippopotamus (x 2), Volfoni (1er), Dreams donuts, Miss cookies, Club Café ;
• ●la diversification de la palette d'acteurs alimentaires : Grand Frais, Leclerc et Lidl (x 2). A ce titre, 2025 aura été marquée par la finalisation de la rotation intégrale des opérateurs alimentaires qui ancrent les shopping parks de Mercialys ;
• ●l’accentuation de l'offre santé : 5 pharmacies et parapharmacies signées ;
• ●le développement d’une offre variée de loisirs : Escape Sensas, Monky, Fitness Park sur plus de 10 000 m² ;
• ●le soutien aux tendances d’actualité sur la mode discount, la beauté ou l’animalerie : Primark (1er du patrimoine), Aroma-Zone (1er), Tedi (1er), Only, The North Face (1er), Normal (x 4), Adopt (x 3), Biotech USA, Kiko ;
• ●l’accompagnement à l’évolution de format des enseignes : New Yorker, Adidas, Mango, Adopt.

Ces opérations commerciales bénéficient de l’appui d’un marketing multi-local sur les réseaux sociaux qui a prouvé son efficacité en 2025 en cumulant 417 millions de vues, soit le record de visibilité digitale pour Mercialys. A titre d’illustration de cette capacité d’impact, l’opération Geev Shop à Angers a totalisé plus d’un million de vues localement, la vidéo pour l’enseigne Intersport à Sainte Marie Duparc plus de 18 millions de vues sur Youtube et l’ouverture du magasin Jul Store à Marseille plus de 5 millions.

Les performances opérationnelles constatées sur le patrimoine en 2025 démontrent la pertinence de notre modèle et des stratégies commerciales et marketing qui l’accompagnent :

• ●la fréquentation des sites du patrimoine s’inscrit en hausse de + 3,9 % sur 12 mois à fin décembre 2025, soit une surperformance de +300 pb par rapport à l’évolution du panel national Quantaflow (en hausse de + 0,9 %) ;
• ●le chiffre d’affaires des commerçants des Shop•Parks affiche une croissance de + 2,6 % sur 12 mois, soit une surperformance significative de +280 pb par rapport à l’indice national FACT, en recul de - 0,2 % ;
• ●le taux d’effort s’inscrit à un niveau stable de 10,9 % ;
• ●la diversification du portefeuille assure une résilience structurelle : les dix premiers locataires (hors alimentaire) représentent moins de 15 % des loyers et aucune enseigne n’a vocation à représenter plus de 3 % des loyers. 

Les indicateurs opérationnels performants, portés par une activité de commercialisation en accélération (+10 % vs 2024), ouvrent la voie à une croissance durable des revenus locatifs :

• 1.la croissance organique des loyers facturés ressort en hausse de + 2,8 %(6) ;
• 2.le taux de réversion 2025 est en hausse sur un an à + 2,2 % sur les 200 signatures de l’année ;
• 3.le taux de vacance financière courante(7) s’inscrit à un niveau historiquement bas de 2,0 % à fin décembre 2025 ;
• 4.le taux de recouvrement des loyers et charges à fin décembre 2025 s’établit à un niveau record de 97,8 %.

Les loyers facturés progressent de +0,5 % à 180,1 millions d'euros, bénéficiant d’une croissance organique soutenue, partiellement compensée par l’effet prorata temporis des cessions d’actifs de 2024. Les revenus locatifs s’établissent à 180,6 millions d'euros, en progression de +0,6 %. 

L’EBITDA s’établit à 148,9 millions d'euros en hausse de + 1,2 % par rapport à 2024 du fait de l’acquisition du centre commercial Saint-Genis 2 en juin 2025, compensée par les cessions réalisées au 2d semestre 2024. La marge d’EBITDA demeure à un niveau élevé de 82,4 % (+40 pb vs 2024). 

Le résultat net récurrent (RNR) s’établit ainsi à 117,5 millions d'euros (+3,9 % vs 2024). Il progresse également de + 3,9 % par action, à 1,26 euro, se situant dans le haut de la fourchette de la guidance, révisée en milieu d’année, comprise entre 1,24 et 1,27 euro par action.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2025. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les shopping parks détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.

Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts. Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys avait lancé un appel d’offres en 2024 pour 12 % des actifs à valoriser. Cet appel d’offres fait suite à celui effectué en 2022 pour 83 % des actifs à valoriser. Ce dernier a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté au second semestre 2024. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertises, lors de la signature du mandat de trois ans.

L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au Rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

• ●la première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
• ●la deuxième, l’approche par Discounted Cash-Flow (DCF), permet de tenir compte année après année des évolutions de loyers prévisionnelles, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation et les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.

Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée :

• ●une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier, ainsi que 
• ●d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.

Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

Au 31 décembre 2025, les expertises ont été réalisées par cinq experts indépendants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory et CBRE Valuation. Au 30 juin 2025 les expertises avaient été réalisées par les cinq mêmes experts suivants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation. 

(en % du nombre d’actifs évalués)

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 3 041,1 millions d’euros, droits inclus, en hausse de + 10,1 % sur 12 mois et de + 3,9 % sur le second semestre. 

À périmètre constant(21) droits inclus, elle est en hausse de + 2,1 % sur 12 mois et de + 3,9 % sur le second semestre. 

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,65 % au 31 décembre 2025 contre 6,79 % au 30 juin 2025 et 6,65 % au 31 décembre 2024. 

À noter que la valorisation du patrimoine de Mercialys est déterminée sur la base d’une « somme des parties ». C’est-à-dire que la valorisation totale est égale à la somme de la valorisation individuelle de chaque actif, que celle-ci soit déterminée via l’approche par capitalisation du revenu ou via l’approche par DCF. La valorisation de chaque actif présente des hypothèses sous-jacentes qui lui sont propres, tant en termes de croissance des loyers, d’investissements, que de taux de capitalisation ou d’actualisation.

La reconstitution d’hypothèses de valorisation moyennes sous-jacentes au niveau consolidé est par conséquent complexe. Cela d’autant plus que les méthodologies de valorisation entre experts immobiliers ne sont pas toujours strictement identiques, et que les critères de pondération retenus lors de la compilation des hypothèses sous-jacentes des valorisations individuelles peuvent faire varier sensiblement les résultats.

Dans un souci de transparence et d’exactitude, Mercialys a sollicité sur ce point ses deux premiers experts immobilier, BNP Paribas Real Estate et BPCE Expertises Immobilières. Ce derniers, qui valorisent respectivement 35 % et 31 % des actifs de Mercialys en nombre, lui ont indiqué recourir à un taux moyen de variation annuelle (CAGR) des loyers nets incluant l'indexation entre 2026 et 2035 de + 3,3 % pour BNPP et + 3,5 % pour BPCE.

Au 31 décembre 2025, Mercialys a confié aux experts :

• ●BNPP Real Estate Valuation ;
• ●Catella Valuation ;
• ●CB Richard Ellis Valuation ;
• ●Jones Lang LaSalle Value & Risk Advisory ;
• ●BPCE Expertises Immobilières,

la valorisation de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante :

À l’issue de leurs missions respectives, les experts ont co-signé le rapport commun ci-dessous :

En accord avec les instructions de Mercialys (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Mercialys et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2025.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché ( Market Value ) et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Mercialys est convaincue que la prise en compte des enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux est un axe fort de différenciation et de création de valeur à long terme. Elle en a fait une partie intégrante de sa stratégie d’entreprise. Cela se manifeste dans la mise en œuvre quotidienne d’une gestion responsable et éthique de tous ses actifs en propriété ou gestion. Ce chapitre détaille ses chantiers stratégiques de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), ses politiques et plans d’actions mis en place, ainsi que ses résultats. 

La gestion des risques RSE fait partie intégrante du processus de gestion des risques de Mercialys. En effet, à fin décembre 2025, le Comité de prévention des risques (CPR) est composé de la Directrice générale adjointe, du directeur financier, du directeur des opérations et des relations extérieures, de la directrice des ressources humaines, du responsable du contrôle interne, de la directrice RSE, de la directrice de la conformité et de l’éthique et comprenait, jusqu’au 31 décembre 2025, la Directrice générale déléguée. Ayant quitté ses fonctions avec effet au 31 décembre 2025, la Directrice générale déléguée est remplacée, au sein du comité, par la secrétaire générale. La composition du comité lui permet de bénéficier de l’expertise de chacun de ses membres, mais aussi d’optimiser ses travaux grâce à un accès direct aux différents départements. 

Par ailleurs, le rattachement direct du CPR au Comité exécutif renforce le lien entre la stratégie de Mercialys et le pilotage des risques. Cette proximité permet un dialogue permanent entre les acteurs du processus de gestion des risques, le Comité exécutif et la Direction générale, favorisant des prises de décisions rapides tant concernant les actions sur sites que les initiatives au siège.

Le Comité de prévention des risques se réunit une fois par trimestre et a pour missions :

• 1.d’identifier les risques portés par Mercialys ;
• 2.de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
• 3.de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques ;
• 4.d’organiser le contrôle et la bonne mise en application des procédures.

Les 49 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Tous les risques sont ensuite évalués annuellement en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes :

• ●soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué) ;
• ●soit de freins à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise ;
• ●soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique). 

C’est selon cette échelle que les risques RSE ont été évalués, à l’aide des résultats de la consultation des parties prenantes menée en 2020, en amont de la définition de la stratégie RSE.

Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable de la Société.

Le Conseil d'administration dans son ensemble valide les grandes étapes de la stratégie RSE, ainsi que les objectifs associés. Il en examine les éventuelles évolutions, telles que celles pouvant impacter la trajectoire carbone. Les administrateurs disposent de l’expertise des équipes de Mercialys, des remontées des agences de notation extra-financières et peuvent bénéficier de formations et de sensibilisation aux enjeux d’une RSE. En 2025, les membres du Conseil d’administration ont bénéficié présentation prospective sur l’impact du développement des robots humanoïdes sur les pratiques du commerce. En janvier 2026, une intervenante de l’Institut français des administrateurs (IFA) a également dispensé aux administrateurs une formation sur la gestion de crise. Pour plus de précision sur les formations reçues par les administrateurs, se référer au § 4.1.4, p. 4.1.4 et suivantes.

Afin de prévenir, atténuer et réduire les risques RSE tout en pilotant les objectifs de sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 présentés dans le tableau au § 2.1.2, la Société a mis en place une gouvernance dédiée. Elle est transversale, en lien avec les directions opérationnelles au niveau de la Société et déclinée par actif.

L'intégration de la RSE au sein de Mercialys repose sur une gouvernance solide impliquant à la fois le Comité exécutif, les organes de gouvernance et les équipes opérationnelles.

L’équipe dédiée à la RSE, dont la mission est de mettre en œuvre la stratégie RSE de la Société, était rattachée, jusqu’au 31 décembre 2025 à la directrice générale déléguée. Ayant quitté ses fonctions avec effet au 31 décembre 2025, cette équipe est depuis cette date rattachée à la secrétaire générale, membre du Comité exécutif, preuve de l’intégration des enjeux RSE au cœur de la stratégie d’entreprise. Les sujets liés au développement des ressources humaines tels que la mise en œuvre de la politique diversité et inclusion de Mercialys sont placés sous la responsabilité de la direction des ressources humaines. 

Tout comme la secrétaire générale, nouvellement en charge de la RSE, la directrice des ressources humaines, responsable des enjeux sociaux, est également membre du Comité exécutif de la Société, qui assure la définition et le suivi de la stratégie de l’entreprise.

La stratégie, les risques et opportunités RSE sont évalués, validés et revus régulièrement par les différents organes de gouvernance de la Société. 

Le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de l’atteinte des critères associés a minima annuellement et supervise la prise en charge des enjeux RSE par la Société à travers ses trois comités spécialisés :

• ●le Comité d’audit, des risques et du développement durable : il évalue les risques et opportunités RSE, examine et valide la stratégie RSE, s’assure de son avancement une à deux fois par an, supervise le process d’élaboration de l’information extra-financière et revoit notamment le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel de la Société ;
• ●le Comité des investissements durables : il prend en compte les aspects RSE lors de l’examen des projets stratégiques (cessions, acquisitions, stratégie de développement…) ;
• ●le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance : il supervise la politique de diversité et d’égalité professionnelle et salariale, fixe les critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) liés à la rémunération de la Direction générale et prend en compte la dimension RSE dans ses recommandations de nomination / renouvellement des administrateurs.

Madame Stéphanie Bensimon est l’administratrice responsable du suivi de la démarche RSE. Elle a réalisé en 2025 un bilan de sa mission auprès du Conseil d’administration, présentant ses conclusions et pistes d’optimisation quant à la démarche globale de la Société en matière de RSE.

Pour davantage de détails sur les rôles des différents organes et leurs interactions en matière de RSE, se reporter au § 4.1.6 p. 4.1.6 et suivantes et au schéma ci-après.

L’intégration de la RSE chez Mercialys repose également sur la définition d’objectifs annuels chiffrés, engageant à la fois les dirigeants et les collaborateurs, afin de mesurer concrètement les progrès réalisés.

Ainsi, la Direction générale a 30 % de sa rémunération annuelle variable indexée sur la performance RSE de l’entreprise. De plus, les critères extra-financers représentent également 30 % de leur rémunération long terme. Pour 2025, les critères retenus sont liés à l’avancement de 4 Fair Impacts for 2030 et la trajectoire carbone de la Société. Pour plus d’informations, se référer au § 4.2.2, p. 4.2.2 et suivantes.

Les collaborateurs de Mercialys étant également tous acteurs de la mise en œuvre de cette stratégie, l’intégralité des salariés a également un objectif RSE individuel dans sa rémunération variable annuelle. Il compte a minima pour 10 % de cette rémunération et est spécifique à chaque métier, quantitatif pour les cadres et qualitatif pour les autres catégories de salariés.

Mercialys engage aussi ses parties prenantes financières dans sa démarche RSE. 

A fin 2025, 100 % des lignes bancaires de la Société intègrent des objectifs de performance RSE, pour un montant cumulé de 390 millions d'euros. Les marges de ces crédits sont indexées sur la performance en partie 2 de la certification environnementale BREEAM In-Use, à l'amélioration du taux de valorisation des déchets et à l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de la Société, preuve de l'engagement de Mercialys en matière de lutte contre le changement climatique. En 2025, plusieurs lignes bancaires ont fait l'objet de négociations et ont été indexées sur la nouvelle trajectoire Net Zero de la Société. Depuis 2021, première année de mise en place de ce dispositif, la Société a continuellement bénéficié d'une réduction de ces marges en cumul grâce à l'atteinte de ces objectifs.

Afin de piloter la stratégie RSE au niveau des actifs, les objectifs 4 Fair impacts for 2030 de la Société ont été déclinés pour chacun de ses actifs, afin d’être pertinents par rapport à la réalité opérationnelle. Dans le but de planifier les actions à mettre en place pour atteindre ces objectifs, de les phaser dans le temps, de prévoir le budget à consacrer et d’en assurer le suivi, des feuilles de route RSE ont été construites pour chacun des centres. Elles ont été élaborées conjointement par l’asset management, la direction de centre, le gestionnaire immobilier, et l’équipe RSE. Elles sont adaptées aux spécificités de chaque site. En complément, lors des revues annuelles des business plan par actif, les directeurs de centre et asset managers présentent l’avancement de la stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 à la Direction générale et au Comité exécutif.

Pour s’assurer de leur mise en œuvre et afin de déceler au plus tôt d’éventuels dysfonctionnements, un outil informatique dédié facilite le suivi, l’analyse et le pilotage des indicateurs clés de performance RSE. Il est accessible à tous les départements concernés ainsi qu’aux gestionnaires immobiliers externes. Au niveau opérationnel, les collaborateurs de Mercialys responsables de la gestion des centres commerciaux disposent des indicateurs clés de performance sur les consommations d’énergie, d’eau, et la valorisation des déchets sur les centres. Ces KPI permettent de comparer les actifs à l’aide de différents critères d’analyse : en valeur absolue, en valeur relative par rapport à des données d’activité, entre centres de la même zone géographique, par rapport à la période précédente. Certaines problématiques de fonctionnement des centres sont ainsi identifiées, permettant de les corriger rapidement, tout en partageant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre.

Mercialys s’appuie sur une chaîne de valeur intégrée, reliant ses partenaires en amont à ses parties prenantes en aval. L’ensemble des directions internes de l’Entreprise contribue à la création de valeur durable. Le développement immobilier constitue également un levier stratégique pour répondre aux enjeux de croissance de la Société et aux attentes des investisseurs, comme illustré sur le schéma ci-dessous.

Parce que le secteur du bâtiment génère 23 % des émissions de gaz à effet de serre françaises(2) et que le réchauffement climatique représente des risques physiques et de transition pour le patrimoine de Mercialys, la foncière s’engage à contribuer à la neutralité carbone à travers les actions suivantes :

• ●En certifiant dès 2019 sa trajectoire carbone par l’initiative Science Based Targets (SBTi) via un plan d’action associé, la Société a ainsi œuvré à limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles, notamment en dépassant pleinement les objectifs définis lors de la certification. 
• ●Fort de ces résultats, Mercialys a défini une nouvelle stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre très ambitieuse et validée de nouveau par l’initiative SBTi selon leur standard sectoriel « Bâtiments », le plus récent. La stratégie climat de Mercialys s’articule désormais autour de 4 nouveaux objectifs à horizon 2030 et 2050. Un nouveau plan de transition est en cours de finalisation et garantira l’atteinte de ces objectifs nouvellement définis. 
• ●En réduisant la pression que la Société exerce sur les ressources naturelles.

Les effets du changement climatique se matérialisent y compris en France, avec une année 2025 particulièrement marquée par des évènements climatiques extrêmes : vagues de chaleur, incendies, inondations… Agir pour atténuer le changement climatique et adapter les actifs et leur exploitation sont des enjeux incontournables pour Mercialys. La Société a identifié et caractérisé ses risques et opportunités liés aux effets du changement climatique dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR). Elle est par ailleurs transparente sur ses risques climat, conformément aux 11 recommandations du groupe de travail international Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (cf. pages 3. et suivantes) et en répondant de façon publique chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2017. 

Afin d’assurer la résilience de son patrimoine, notamment face aux conséquences physiques du changement climatique, Mercialys a identifié les risques climatiques actuels les plus susceptibles de toucher ses actifs. Dans le cadre de son CPR, la Société a réalisé une cartographie des risques naturels auxquels ses actifs sont confrontés : inondation, feux de forêt, risque de submersion marine, de mouvements de terrain, de gonflement d’argile, minier, sismique, et avalanches. 49 % de ses actifs du périmètre courant sont concernés par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), principalement liés au risque inondation.

Pour aller plus loin et dans une vision prospective, Mercialys a fait réaliser des études détaillées pour évaluer pour chaque actif les risques physiques liés au changement climatique qui le concerne et déterminer la vulnérabilité et la résilience de l’actif face à ces aléas. Ces études sont conformes aux critères définis par l’annexe A du règlement (UE) 2020/852 dit taxinomie européenne (cf. Annexe 1 p. 1.). Elles permettent d’identifier les aléas prioritaires pour chaque actif et de déterminer les actions d’adaptation au changement climatique pertinentes, à intégrer dans les plans de travaux pluri annuels.

La Société a ainsi évalué 98 % de son patrimoine au regard des aléas suivants : vague de chaleur, sécheresse, retrait et gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme et mouvement de terrain, cyclone, ouragans, typhons et vagues de froid. Les études ont analysé les risques dans le cadre des scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et selon deux horizons temporels (30 et 50 ans), afin de tenir compte de la durée de vie d’un bâtiment. Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre autour de deux fois le niveau préindustriel, et au scénario Business As Usual. Pour plus d’informations sur les scénarios, se reporter au tableau ci-dessous.

Il ressort de ces analyses que les actifs de Mercialys sont principalement affectés par les vagues de chaleur, l’élévation moyenne des températures et la sécheresse. Les enjeux prioritaires à prendre en compte portent donc sur l’isolation des bâtiments, le dimensionnement et le fonctionnement des installations de chauffage et de climatisation et la surveillance de la structure des bâtiments. 

Par ailleurs, Mercialys a également évalué les risques de transition liés au changement climatique pour 35 % de son patrimoine. Ces études détaillées permettent d’identifier les impacts potentiels des évolutions réglementaires, économiques et technologiques liées à la transition bas-carbone, afin d’anticiper les défis, d’adapter les stratégies et de saisir les opportunités pour assurer la résilience et la pérennité des actifs.

Le graphique ci-dessous présente la répartition des émissions de gaz à effet de serre de Mercialys selon les 15 catégories du GHG Protocol(3), offrant une vue détaillée de l'empreinte carbone de la Société et des principales sources d'émissions sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. 

La Société se sert ainsi de ce cadre pour mesurer et comptabiliser ses émissions de gaz à effet de serre provenant de ses activités. Afin de réduire celles-ci, la Société a défini et certifié par deux fois sa trajectoire de décarbonation en utilisant les standards fondés sur la science. 

Ainsi dès 2019, la Société contribuait à l’effort collectif pour limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles en certifiant une première fois sa trajectoire carbone par l’initiative Science Based Targets (SBTi),

Afin de définir ses objectifs pour lutter contre le changement climatique soumis à la SBTi, Mercialys étudiait trois scénarios, avec des horizons temporels compris entre 2022 (5 ans) et 2050 :

• ●le scénario Business As Usual (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau de l'époque ;
• ●le scénario Sectoral Decarbonization Approach (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 °C (scénario RCP 2.6 du 5e rapport d’évaluation du GIEC) ; 
• ●le scénario choisi par Mercialys, qui induisait des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permettait de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 °C (Well Below 2 °C), ce qui était la catégorie la plus ambitieuse à cette période(4). 

Les différents scénarios ainsi que la trajectoire définie par Mercialys et les résultats obtenus sont représentés dans le graphique ci-après.

Consciente que la lutte contre le changement climatique dépasse son périmètre de responsabilité directe, Mercialys s’était fixée des objectifs tant sur les consommations d’énergie des parties de ses actifs sous sa gestion directe et les fuites de fluides frigorigènes des installations de ses systèmes de climatisation (scopes 1 et 2), que sur son empreinte carbone élargie aux parties prenantes externes (scope 3). A ce titre, la stratégie climat de Mercialys s’articulait autour des 4 objectifs portant sur la période entre 2017 et 2030 :

• ●réduire de - 47 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses centres (scopes 1 et 2) par m² en méthode market-based(5) ;
• ●réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements professionnels de ses collaborateurs ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.

L’initiative Science Based Targets validait ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières commerciales à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement. Dès 2021, la Société atteignait déjà ses objectifs de décarbonation fixés précédemment sur les scopes 1 et 2. 

En 2025, la quasi-totalité de ces objectifs a été atteinte. Hormis l’objectif portant sur les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires, qui est indirectement pilotable par Mercialys dans sa stratégie, l’ensemble des objectifs de réduction de ses émissions définies en 2019 ont été pleinement dépassés. 

De manière concomittante, la Science Based Targets initiative (SBTi) publiait son nouveau référentiel sectoriel « Bâtiments ». Ainsi, Mercialys a travaillé à la redéfinition de sa trajectoire de décarbonation afin de la rendre plus ambitieuse et pleinement compatible avec l’objectif de neutralité carbone de la stratégie 4 Fair Impacts for 2030. La Société a soumis ses nouveaux objectifs de réduction d’émissions selon cette nouvelle approche sectorielle au premier semestre 2025, en vue de leur validation scientifique.

En août 2025, Mercialys a obtenu la certification Net Zero de la SBTi. Cette validation confirme que la nouvelle trajectoire de la Société est alignée avec les scénarios climatiques les plus exigeants à court et long terme. En d’autres termes, Mercialys est désormais engagée sur un objectif de réduction de ses émissions en Whole Building Approach. Cela signifie que cet engagement porte à la fois sur les consommations d’énergie des parties communes de ses centres mais aussi sur les consommations d’énergie de ses locataires, signe de la volonté d’impliquer ses principales parties prenantes dans sa démarche de lutte contre le changement climatique. De plus, Mercialys adhère à l'objectif de zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur à horizon 2050.

Cette nouvelle trajectoire de décarbonation et les résultats obtenus en 2025 sont représentés dans le graphique ci-après.

Cette évolution traduit aussi la volonté de la Société d’associer un objectif de décarbonation à l’ensemble de ses postes d’émission. Dans cette logique, deux objectifs complémentaires portant sur le reste du scope 3 ont été définis à court et long terme. La stratégie climat de Mercialys s’articule désormais autour de ces 4 nouveaux objectifs :

• ●Objectif Near Term 2017-2030 : réduire de - 62,8 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses centres (scopes 1, 2 et 3 catégorie 13(6)) par m² en méthode market-based ;
• ●Objectif Near Term 2017-2030 : réduire de - 32,5 % les émissions liées aux travaux et à la gestion des déchets (scope 3 catégories 2, 4 et 5(7)) en valeur absolue ;
• ●Objectif Net Zero 2017-2050 : réduire de - 93,2 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses centres (scopes 1, 2 et 3 catégorie 13) par m² en méthode market-based ;
• ●Objectif Net Zero 2017-2050 : réduire de - 90 % les émissions du scope 3 liées à l’ensemble des activités de Mercialys (catégories 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 15(8)) en valeur absolue.

Mercialys est en cours de réévaluation de son plan de transition à l’échelle de son patrimoine, visant à identifier, chiffrer et planifier les principaux leviers d’action en vue de l’atteinte de ces objectifs à court terme. Ce travail collaboratif entre la direction RSE, les directions de centre, la direction technique et l’asset management aboutira au premier semestre 2026 à une déclinaison de ce plan de transition au niveau de chaque actif, en tenant compte des spécificités locales ainsi que des actions déjà engagées ou en cours. 

Pour atteindre ses nouveaux objectifs 2030 sur les scopes 1 et 2, la stratégie de Mercialys repose sur quatre axes :

• 1.Réduire les consommations d’énergie de ses centres en utilisant les leviers suivants :
  • ●la modélisation des consommations énergétiques des centres, affranchies de l’impact des évènements inattendus (comme une panne) et de facteurs d’influences externes (ex : météo, occupation), pour identifier les actions d’optimisation et les investissements à réaliser pour améliorer la performance énergétique des actifs. Tous les actifs de Mercialys, à l’exception du centre commercial de Saint-Genis 2 dont l’acquisition a été réalisée en 2025, ont fait l’objet d’une telle étude ;
  • ●la mise en place de la télérelève sur 89 % des sites du périmètre courant. Ce dispositif permet de mesurer en temps réel les consommations d’énergie des sites par usage et d’analyser les consommations en les croisant avec des données d’activité comme les horaires d’ouverture ou la fréquentation des centres. Des alertes sont également automatiquement envoyées en cas de consommations anormales afin de corriger rapidement certaines anomalies de gestion. Ce dispositif de mesure et d'alerte permet en outre de surveiller les consommations d’eau et les paramètres de la qualité de l’air intérieur (CO2, température, humidité, particules fines et COV(9)) ;
  • ●le pilotage et la supervision des équipements grâce aux Gestions techniques du bâtiment (GTB) présentes sur 99 % des actifs de Mercialys du périmètre courant pour gérer notamment les plages horaires de fonctionnement des équipements et les températures de consigne.
  • Par ailleurs, la Société a pérennisé le plan de sobriété mis en place en 2022 destiné à participer à l'effort national d'économie d'énergie. Il s'articule autour des principales mesures suivantes :
    • ●l’abaissement des températures du chauffage et de la climatisation à 17 °C en hiver et 26 °C en été,
    • ●la limitation du chauffage la nuit au strict minimum,
    • ●l’extinction de l’éclairage général et des enseignes une heure après la fermeture du dernier commerce,
    • ●l’ajustement des débits d’air des installations de ventilation,
    • ●la mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude,
    • ●la réduction de l’intensité lumineuse des écrans publicitaires et écrans monumentaux ;
  • ●l’amélioration de la maintenance de certains équipements, notamment CVC (chauffage, ventilation, climatisation). Mercialys a mis en place une GMAO (Gestion de la maintenance assistée par ordinateur) sur 44 % de ses centres pour assurer un meilleur suivi de cette maintenance et détecter les sites devant faire l’objet de travaux ;
  • ●l’installation d’équipements économes en énergie, inscrits aux plans pluriannuels de travaux par site, comme le relamping LED pour l’éclairage ;
  • ●l’amélioration de l’isolation de ses sites, notamment en profitant de la réfection de l’étanchéité de ses sites pour améliorer la performance de l’isolation globale du bâtiment comme sur le shopping park Chateaufarine où un isolant à plus fort coefficient de résistance thermique a été sélectionné.
  • Toutes ces actions ont permis de réduire chaque année un peu plus la consommation d’énergie par m² des centres de la Société, pour atteindre - 33 % entre 2017 et 2025 à périmètre constant.
• 2.Utiliser des énergies moins carbonées pour l’exploitation des centres :
• L’autoconsommation d’énergie renouvelable permet notamment à Mercialys de réduire son empreinte carbone. En 2025, le shopping park Cap Costières à Nîmes a par exemple produit et consommé 320 MWh d’électricité à partir de l’énergie solaire grâce à des centrales photovoltaïques installées autour du bâtiment principal. Cela représente 33 % des consommations annuelles d’électricité de ce centre. 
• Enfin, lors de remplacements d’équipements CVC, le recours à des équipements utilisant des énergies moins carbonées est privilégié. Par exemple, les équipements de chauffage et de climatisation du shopping park Albertville utilisant du gaz ont été remplacés par d’autres utilisant de l’électricité, avec un impact carbone bien moindre.
• A fin 2025, 45 % des consommations d’énergie des centres de Mercialys proviennent ainsi de sources renouvelables, et 53 % de l’électricité consommée par les centres de Mercialys en France métropolitaine est d'origine renouvelable.
• 3.Remplacer les installations de climatisation susceptibles de fuir et mettre en place de nouvelles installations fonctionnant avec des fluides frigorigènes au Pouvoir de réchauffement global (PRG, soit le niveau de contribution à l'effet de serre) plus faible. Mercialys fait contrôler périodiquement ses installations et suit mensuellement les fuites de fluides frigorigènes. Son taux de fuite global en 2025 est de 1,2 %, soit largement inférieur à la moyenne nationale qui s’établit à 9 % selon l’ADEME(10). En parallèle, Mercialys explore les alternatives aux fluides frigorigènes classiques, moins polluantes. L’ensemble de ces éléments fait partie intégrante de la stratégie de remplacement des fluides frigorigènes de Mercialys mise à jour en 2025 du fait de l’évolution de la réglementation. À titre d’exemple, La caserne de Bonne à Grenoble a remplacé ses installations et utilise désormais du R1234ze avec un PRG faible.
• 4.En dernier recours, Mercialys pourra être amenée à faire de la compensation carbone pour compenser ses émissions résiduelles incompressibles. Elle n’a pour le moment pas employé ce type de dispositif.

Mercialys a évalué l’impact des mesures qu’elle a mises en œuvre ainsi que des paramètres d’influence externes pour analyser les facteurs de réduction de ses émissions carbone (cf. schéma ci-dessous).

(en tCO2e – périmètre courant – market-based)

Ainsi, la réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2017 est liée à des actions pilotées par Mercialys, que ce soit de la gestion au quotidien, ou des investissements. Grâce à ces actions, Mercialys est en avance sur sa trajectoire carbone Well Below 2°C sur ses scopes 1 et 2 comme l’illustre le schéma ci-après. 

(en kgCO2e/m2 – périmètre courant – market based)

Taux de couverture 2025 : 100 %

Les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 de Mercialys ont diminué de 27 % entre 2024 et 2025.

L’atteinte des engagements de réduction sur les postes du scope 3 repose sur la coopération avec l’ensemble des parties prenantes de Mercialys. Ses principaux leviers pour impliquer les locataires, collaborateurs et prestataires des centres sont de :

• ●travailler avec les enseignes pour réduire leurs consommations d’énergie. Un travail de collecte de leurs consommations est effectué, afin de les intégrer aux plans d’actions de la Société et de leur donner des éléments de comparaison utiles à leur exploitation (consommation d’énergie par m² moyenne par typologie d’activité par exemple, cf. page 2.3.3). Ce travail devrait également être amplifié dans le cadre du Dispositif Eco Energie Tertiaire (DEET), qui prévoit la coopération entre bailleur et preneur pour améliorer l’efficacité énergétique globale du bâtiment ;
• ●apporter un conseil aux locataires sur leurs achats d’électricité décarbonée ;
• ●sensibiliser les collaborateurs à l’impact carbone de leurs déplacements professionnels. Tous les collaborateurs sont équipés d’outils de visioconférence, largement utilisés et privilégiés depuis 2020. La pratique du télétravail, en place depuis 2017 chez Mercialys, est largement répandue (cf. pages Une charte de télétravail renouvelée chaque année et suivante). Par ailleurs, la politique de leasing des voitures de fonction a été revue et privilégie dorénavant les véhicules hybrides ;
• ●travailler sur la fin de vie des déchets d’exploitation des centres. En lien avec les prestataires de collecte des déchets, Mercialys cherche à optimiser le tri des déchets et à sélectionner les exutoires les plus sobres en matière d’impact carbone. Ces aspects ont fait l’objet d’une attention particulière lors de la sélection des prestataires suite au dernier appel d’offres (cf. page 2.2.2).

• »Émissions de gaz à effet de serre

Mercialys est en ligne avec sa trajectoire carbone et a déjà atteint trois de ses quatre objectifs Well Below 2°C. 

Mercialys présente la totalité des postes de son scope 3 en annexe (cf. pages 4. et suivante).

Parce que le commerce connaît des mutations importantes, portées notamment par un besoin de proximité et de sens, Mercialys s’engage à promouvoir un commerce plus responsable en :

• ●proposant à ses clients une offre de produits et de services plus durables et éthiques au sein de ses centres certifiés ;
• ●s’engageant avec ses enseignes locataires à travers un pacte « bailleur enseigne responsables ».

Mercialys utilise la certification environnementale internationale BREEAM In-Use comme outil de management simple, lisible et évolutif d’évaluation de ses actifs. Cet outil permet d’accompagner les équipes dans la gestion environnementale des sites. Il offre un cadre pour comparer les actifs d’un portefeuille, identifier les bonnes pratiques et valoriser le travail des équipes au quotidien. En outre, la certification aide la Société à mettre en œuvre les travaux nécessaires pour garantir la résilience de son patrimoine, tant environnementale que sociétale, par la prise en compte des enjeux RSE. D’autre part, des centres commerciaux certifiés, efficients en énergie et résilients, représentent un élément différenciant de nature à nourrir la préférence des visiteurs, locataires et investisseurs. Enfin, la certification répond également aux enjeux devant être couverts du point de vue des parties prenantes financières, comme en témoignent les 390 millions d'euros de lignes de crédit cumulées signées depuis 2021 intégrant notamment cet indicateur (cf. page Agir au niveau des actifs). 

Tous les actifs sont certifiés en v6, la plus exigeante version du référentiel, qui renforce notamment la partie résilience environnementale. Tous les centres stratégiques évalués ont atteint a minima le niveau Very Good sur la partie gestion de l’actif, 78 % ont atteint un niveau Excellent et 8 % ont atteint le niveau Outstanding. Ces résultats témoignent de l’engagement quotidien des équipes, afin de maintenir les actifs de la Société dans les meilleurs standards environnementaux.

Tous les actifs stratégiques, représentant 92 % de la valeur du patrimoine, sont ainsi certifiés fin 2025, avec un score moyen de 74 % en partie 2 (gestion de l’actif.) Ces excellents résultats témoignent de la maturité acquise par Mercialys et de l’implication des équipes dans l’amélioration constante des performances opérationnelles.

Mercialys a déployé cette certification au-delà de son patrimoine stratégique et couvre actuellement 95 % de son patrimoine, mais également sur des actifs détenus en partenariat avec des investisseurs, qui bénéficient ainsi de cette expertise. 

• »Certification environnementale en exploitation

Parce que Mercialys cultive un ancrage fort au sein des communautés locales, elle s’engage à être un partenaire majeur du développement durable en :

• ●tissant des liens privilégiés et créateurs de valeur mutuelle avec les acteurs locaux ;
• ●développant des espaces mixtes générateurs d’activités solides et diversifiées ;
• ●soutenant l’emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité et les initiatives portées par les équipes locales.

Les centres commerciaux sont des espaces de rencontre, créateurs de lien social. À ce titre, ils sont acteurs à part entière de la ville et constituent de nouvelles formes de centralité. Consciente de cette responsabilité, Mercialys inscrit pleinement ses centres au sein de leur écosystème local. Ils participent au développement économique des territoires dans lesquels ils sont implantés, en générant, entre autres, de l’emploi local.

Les centres de Mercialys hébergent plus de 16 500 emplois pérennes et non délocalisables, générés par les enseignes au sein des sites. En effet, 95 % des emplois des centres commerciaux en France sont des CDI, taux supérieur à la moyenne nationale qui est de 85 %(17). Mercialys favorise également la visibilité de ces emplois en publiant sur le site Internet et les réseaux sociaux de chaque centre les offres des enseignes qui en font la demande. La Société a ainsi augmenté la visibilité de 65 offres d’emploi proposées par ses enseignes locataires en 2025.

D’autre part, la gestion courante des centres requiert l’intervention de nombreux prestataires (sécurité, nettoyage, etc.). En 2025, plus de 230 emplois sont liés aux prestations de services réalisées sur site.

La Société est par ailleurs proactive dans sa démarche de soutien de l’emploi dans les bassins économiques où elle opère. Chaque année, des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de l’emploi ou job dating, sont organisés sur les centres en partenariat avec les enseignes et organismes de recrutement locaux ou nationaux. Les centres commerciaux mettent ainsi à disposition de ces organismes des espaces pour offrir plus de visibilité à leurs offres d’emplois. Il peut s’agir de locataires du centre commercial cherchant à recruter, comme d’entreprises externes au centre, présentes sur le territoire local. Par exemple, l'association locale MIFE (Maison de l’Information sur la Formation et l’Emploi) Loire Sud a été accueilli au sein du shopping park Espace Monthieu, afin de promouvoir le recrutement local via le Bus de entrepreneuriat notamment.

Autre exemple, le shopping park Espaces Fenouillet qui dispose d’une cellule Relais Information Emploi. Il s’agit d’un service proposé par la Mairie de Fenouillet, Pôle emploi et le Comité de Bassin d’Emploi Nord Haute-Garonne (CBE). Des ateliers y sont organisés, mais aussi des informations pour les demandeurs d'emploi, salariés et étudiants tout comme pour les entreprises en recherche de collaborateurs. Un accompagnement individuel est proposé, des ateliers collectifs, des offres d’emplois locales avec un suivi et une mise en relation.

En 2025, 71 % des centres stratégiques ont ainsi soutenu une initiative emploi.

Afin de redynamiser les territoires et leurs commerces, Mercialys est partenaire du réseau Initiative France depuis 2021, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des entrepreneurs en France. Ce partenariat est décliné localement avec chaque antenne régionale des centres de la Société. Fin 2025, 63 % des centres stratégiques en valeur sont engagés aux côtés des associations locales d’Initiative France. 

Tout d’abord, Mercialys apporte son expertise en incitant ses directeurs de centre à participer à des commissions et jurys d’attribution de financements à des entrepreneurs locaux. En tant qu’experts du commerce, ils peuvent par exemple les appuyer et les conseiller dans leurs projets en analysant les business plans présentés pour obtenir un financement.

Ensuite, la Société met gratuitement des emplacements à disposition des entrepreneurs pour leur permettre de tester leur offre commerciale en conditions réelles. C’est à ce titre que le shopping park Cap Costières a accueilli une boutique Initiative Gard.

• »Dynamisme territorial

Mercialys est convaincue qu’une éthique forte, alliée à une gestion des talents stratégique, inclusive et dynamique sont sources de richesse et de performance pour elle et ses parties prenantes.

Il est rappelé que les informations décrites au § 2.5 concernent le périmètre des sociétés consolidées sur l’intégralité de l’exercice, à l’exclusion d’ImocomPartners, filiale détenue à 100 % par Mercialys depuis mars 2025 (cf. Annexe 5, Note méthodologique p. 5.)

La Société, en tant qu’employeur responsable, s’est engagée depuis plusieurs années dans une démarche reposant sur quatre piliers :

• ●maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique ;
• ●favoriser la diversité et tirer bénéfice de l’inclusion ;
• ●développer les compétences et valoriser les potentiels individuels ;
• ●fidéliser les talents et stimuler l’engagement des collaborateurs.

Mercialys est engagée dans cette démarche de conformité en impliquant fortement ses collaborateurs en matière d’éthique et de respect de la réglementation. Cette démarche est menée sous la responsabilité de la directrice de l’éthique et de la conformité, également déontologue de la Société. Celle-ci était rattachée à la Directrice générale déléguée. Cette dernière ayant quitté ses fonctions au 31 décembre 2025, la directrice de l'éthique et de la conformité est, depuis cette date, rattachée à la secrétaire générale, membre du Comité exécutif. 

En matière d’éthique et de conformité, l’objectif de la Société est de réduire son exposition aux risques associés au non-respect de la réglementation et, partant, de contribuer à renforcer sa réputation et sa capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs.

En matière de conformité, Mercialys a structuré des processus de contrôles opérationnels et financiers afin de s’assurer que l’ensemble des lois et règlements relatifs à son activité soient respectés. Ils s’appliquent aux différentes chaînes décisionnelles donnant lieu à un engagement de l’entreprise avec ses différentes parties prenantes, internes et externes. Cette démarche contribue à l’atténuation des risques de la Société, tels que décrits au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Au-delà des procédures de contrôle, la démarche de conformité chez Mercialys est profondément liée à la notion d’éthique, et est régulièrement explicitée et rappelée à l’ensemble des collaborateurs.

Mercialys a mis en place une Charte éthique incluant le code de conduite anticorruption de Mercialys. Celle-ci rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Ce document formalise également les engagements pris et les règles de comportement qui en découlent dans tous les métiers de la Société et pour l’ensemble des collaborateurs. Cette charte rappelle que la Société opère exclusivement en France métropolitaine et à La Réunion, et que l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants. Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives à l’éthique et applicables au monde de l’entreprise.

De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Les collaborateurs de Mercialys s’engagent à respecter et à défendre la Charte éthique dans l’exercice de leurs fonctions, pour une bonne marche des affaires.

La charte aborde notamment les thématiques suivantes :

• ●le respect de l’environnement et les moyens mis en œuvre pour réduire l’empreinte environnementale de la Société ;
• ●la prévention des conflits d’intérêts ;
• ●la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• ●la lutte contre la corruption ;
• ●le devoir de vigilance ;
• ●l’encadrement des pratiques de lobbying qui fait l’objet d’une charte dédiée au lobbying responsable ;
• ●l’information privilégiée et la prévention des délits d’initiés ;
• ●l’absence de financement de la vie politique ;
• ●la protection de la santé et la sécurité des collaborateurs ;
• ●la prévention des actions discriminatoires et le droit à la représentation syndicale ;
• ●le dispositif d’alerte professionnelle.

Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys(20), en français et en anglais.

Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 »(21), la Société s’inscrit dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services.

Ainsi, l’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés par Mercialys au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées pour son propre compte, les activités sous-traitées, ainsi que les activités gérées pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.

Mercialys étant une société cotée, le respect de la réglementation boursière est un aspect important à appréhender pour l’ensemble des collaborateurs. À ce titre, un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour est publié sur le site Internet de l’entreprise et également mis à disposition sur l’Intranet. Il aborde la réglementation applicable aux dirigeants, aux administrateurs, aux membres des comités de direction, aux personnes étroitement liées, aux initiés et plus généralement à toute autre personne concernée.

Une procédure relative à la protection des lanceurs d’alerte est également en place. Elle est rappelée régulièrement aux collaborateurs et clairement affichée dans les sièges sociaux de Mercialys, y compris les mesures d’amélioration de cette protection mises en place par la loi du 21 mars 2022. Elle garantit la confidentialité exigée par la loi et permet de faire appel à la déontologue par téléphone ou courriel dédié. Le lanceur d'alerte est informé par écrit de la réception de son signalement dans les sept jours. En 2025, aucun signalement n’a été effectué via ce dispositif. La déontologue peut également être librement saisie par les collaborateurs de toute problématique qu’ils souhaiteraient porter à sa connaissance. 

De plus, soucieuse d’entretenir des relations commerciales éthiques et équilibrées avec les enseignes, Mercialys est signataire de la Charte NEGO4GOOD. Cette charte reprend les quatre principes fondamentaux de la négociation éthique et responsable. 

Par ailleurs, une charte de lobbying responsable a été élaborée en 2020. Les activités de lobbying sont placées sous la responsabilité du directeur des opérations et des relations extérieures qui veille à ce que la stratégie d’influence s’exerce sans générer de conflits d’intérêts. En 2024, Mercialys a procédé à la mise à jour de cette charte afin notamment de l'aligner avec ses engagements climatiques (pour plus d'information, se reporter au chapitre 5. § 5.1.2, p. 305). 

Mercialys déclare au 31 décembre 2025 deux représentants d’intérêt auprès de la HATVP(22). Un registre des personnes externes rencontrées et le motif des rencontres a été mis en place et fait l’objet d’une mise à jour régulière. La procédure en place prend en considération l’extension de la réglementation aux actions réalisées au niveau local, applicable depuis le 1er juillet 2022.

Afin de s'assurer de la bonne appropriation de la démarche éthique de la Société, Mercialys assure la formation régulière de ses collaborateurs à ce sujet. En 2025, la Société a décidé d'aller plus loin en leur dispensant trois formations éthiques, notamment par e-learning : 

• ●la première était dédiée à la prévention du risque de corruption ; 
• ●la deuxième était consacrée au RGPD (Réglement général sur la protection des données) ; et 
• ●la dernière visait à vérifier la connaissance des collaborateurs du contenu de la Charte éthique de Mercialys au moyen d’un quiz. 

Chaque formation incluait un contrôle des connaissances de ses collaborateurs à l'issue de ces sessions. La note moyenne obtenue au quiz mis en place était de 28,3/30.

• »FORMATION A L’ÉTHIQUE des collaborateurs

En 2025, Mercialys a atteint son objectif : 100 % des collaborateurs de la Société ont été formés à l'éthique.

Depuis 2022, les collaborateurs signent une déclaration annuelle sur l’existence ou l’absence de conflit d’intérêt, en sus de la déclaration signée au moment de leur entrée dans l’entreprise.

L'engagement éthique de la Société ne se limite pas à ses politiques et processus : il s'étend également à de nombreuses initiatives solidaires. La solidarité, ainsi que les partenariats qui en découlent, constitue un pilier essentiel de la culture de Mercialys. 

En 2025, Mercialys a ainsi renforcé son partenariat associatif au profit de l’insertion professionnelle des jeunes et de l’égalité des chances avec l’association Article 1. Cette association propose aux jeunes étudiants un accompagnement pédagogique personnalisé par un tuteur professionnel en vue de les aider dans leur insertion et réussite professionnelle et notamment dans leur première recherche d’emploi. De nouvelles actions ont été déployées avec Article 1, notamment la participation à des soirées métiers avec des étudiants et la mise en place de dispositifs de mentorat assurés par des collaborateurs de l’entreprise. Mercialys a également en 2025 distribué une quote-part de la taxe d’apprentissage à :

• ●Article 1  ; et 
• ●Telemaque, association qui agit pour l'égalité des chances dans l'éducation en accompagnant des jeunes de milieux modestes dès le collège.

En 2025, Mercialys a apporté son soutien au fonds de dotation de l'École Henri IV, qui a pour vocation de favoriser l'inclusion des étudiants issus de milieux modestes à travers le financement de bourses d'études, de stages d'anglais, d'activités culturelles et de moyens numériques.

Mercialys soutient également l’engagement de ses collaborateurs au profit d’œuvres caritatives, convaincue que ce type d’initiative est de nature à favoriser l'implication des collaborateurs dans la société civile. Cet engagement se manifeste par la participation à des évènements collectifs ou sportifs à dimension caritative, que l'Entreprise soutient, tels que la « Course de la Jonquille contre le Cancer » qui s’est tenue en mars 2025 avec la participation de 51 collaborateurs pour ce challenge connecté au profit de l’Institut Curie.

Dans le même état d'esprit, les collaborateurs de Mercialys ont la possibilité de faire preuve de solidarité en faisant don de jours de congés à des collègues ayant un proche (ascendant ou descendant) dont la situation de santé nécessite une disponibilité importante. Ils ont également la possibilité de faire don d’une partie des tickets restaurants fournis par l’entreprise pour soutenir des actions contre la malnutrition ou venir en aide à des étudiants en difficulté.

Le Règlement européen Taxonomie (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », dit taxinomie européenne, vise à définir un cadre commun pour classer les activités durables sur le plan environnemental. Sa finalité est d’orienter les investissements vers des activités contribuant à la transition environnementale pour atteindre les objectifs définis dans le Pacte vert pour l’Europe.

Mercialys, du fait de sa taille, n’y est pas soumise, mais évalue toutefois sa part de chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation, et d’investissements éligibles et alignés à des activités durables selon les 6 objectifs définis dans la taxinomie européenne. 

Les activités qu'exercent Mercialys correspondent à l'activité éligible selon la taxinomie 7.7 "acquisition et propriété de bâtiments". En effet, l'acquisition, la transformation et l'exploitation d'actifs immobiliers, principalement des centres commerciaux, constitue le métier de Mercialys comme présenté dans le business model de la Société (cf. p. 8 et suivante). Certaines dépenses d'investissement (CAPEX) de la Société permettent également de contribuer à transformer ses actifs en actifs alignés, et apportent ainsi une contribution substantielle au titre de l'activité 7.3 "installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique".

Les données présentées correspondent à celles sortant des états financiers, telles que publiées au chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel sur l'ensemble du périmètre consolidé de la Société, comme requis par la Directive.

Les dépenses d'exploitation (OPEX) à considérer au sens de la taxinomie sont restrictives et n'incluent que : les frais de R&D non capitalisés, les frais de rénovation des bâtiments non immobilisés, les contrats de location à court terme, les frais d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. L'analyse de Mercialys a fait ressortir que les OPEX tels que définis par la taxinomie européenne représentent moins de 5 % du total des OPEX de la Société. Ils sont donc non matériels, et ne sont pas présentés.

Une fois les activités éligibles de la Société identifiées, pour être « durables » elles doivent apporter une contribution substantielle au moins à l’un des objectifs suivants tout en ne causant pas de préjudices aux autres et en respectant des normes sociales minimales :

• ●CCM : l’atténuation du changement climatique : contribuer à stabiliser les émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris pour le climat ;
• ●CCA : l’adaptation au changement climatique : contribuer à prévenir ou réduire les incidences négatives liées au climat actuel et futur ;
• ●WTR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatique et marines : assurer le bon état des masses d’eau ou prévenir la détérioration des masses d’eau en bon état ;
• ●CE : la transition vers une économie circulaire ;
• ●PPC : le contrôle de la pollution ;
• ●BIO : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les critères applicables aux activités de Mercialys sont les suivants.

• »CRITÈRES D’ALIGNEMENT À L’ATTÉNUATION ET l'ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

En parallèle, la Société doit garantir des normes sociales minimales. Elle doit exercer ses activités dans le cadre des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (y compris les conventions fondamentales de l’OIT). Mercialys, en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2018 est engagée pour respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. La Société a également formalisé ses engagements dans sa Charte éthique et Code de bonne conduite, signée par tout nouvel employé. Elle rappelle notamment que la Société opérant exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants (cf. p. 2.4.3 et suivantes).

Suite à ces analyses, la part du chiffre d'affaires (CA) et des dépenses d'investissement (CAPEX) éligibles et alignées à la taxinomie européenne sont présentées dans les tableaux réglementaires ci-dessous.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le Code Afep-Medef). Le Code Afep-Medef peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante : www.afep.com. Conformément au Code Afep-Medef, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé ici que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Afep-Medef.

La Société a la forme d’une société anonyme. Depuis le 13 février 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées afin d’améliorer encore la qualité de la gouvernance de la Société au regard des meilleures pratiques du marché. Monsieur Éric Le Gentil assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et Monsieur Vincent Ravat celles de Directeur général. À cette date, Madame Elizabeth Blaise a été nommée Directrice générale déléguée, fonction exercée jusqu’alors par Monsieur Vincent Ravat.

Cette dissociation permet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre :

• ●le Conseil qui exerce des fonctions stratégiques et de contrôle ; et
• ●la Direction générale qui a en charge les fonctions opérationnelles et l’exécution de la stratégie.

Le Conseil d’administration a renouvelé les mandats de Messieurs Éric Le Gentil et Vincent Ravat et de Madame Elizabeth Blaise le 29 avril 2025. Madame Elizabeth Blaise a cessé d’exercer les fonctions de Directrice générale déléguée au 31 décembre 2025.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Ce dernier est détaillé au § 9.1.5, p. 9.1.5 et suivantes.

Les grands principes relatifs à la composition du Conseil sont les suivants :

• ●la durée du mandat des administrateurs est de 3 années. Le Conseil est renouvelé en partie chaque année, conformément à l’article 16 des statuts de la Société et au Code Afep-Medef. Ceci permet une continuité de l’activité, favorise un renouvellement harmonieux des administrateurs et donne la possibilité aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur ces mandats ;
• ●les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
• ●le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. article 14 des statuts, ou p. 365) ;
• ●l’article 23 des statuts prévoit la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou, entre deux Assemblées générales ordinaires, par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de 3 ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à 80 ans. La Société ne comprend toutefois aucun censeur à ce jour ;
• ●chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au minimum inscrites au nominatif (cf. article 15 des statuts, ou p. 365 et suivante). Le Règlement intérieur préconise que cette détention soit portée à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de leur activité d’administrateur (cf. article 20 du Règlement intérieur, ou p. 377).

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, qui examine régulièrement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en fonction de la stratégie du Groupe. À cette fin, lorsqu’il conduit une recherche pour un nouveau membre indépendant du Conseil d’administration, il présente différents candidats dont les compétences, les connaissances et l’expérience requises ont été évaluées et viennent compléter ou renforcer celles dont disposent déjà les autres membres du Conseil d’administration.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2025 :

Étant donné l’exposition géographique de la Société, tous les administrateurs sont de nationalité française. L’un d’entre eux est également de nationalité suisse.

Les réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés se tiennent la plupart du temps physiquement. Toutefois, la possibilité est offerte de participer par voie téléphonique ou de visioconférence, dans le respect de la réglementation et du Règlement intérieur. Le détail des modes de participation à chacune des réunions en 2025 est présenté aux § 4.1.4 et 4.1.5, p. 9.1.5 et suivantes.

En raison de multiplication d’engagements professionnels, Madame Élisabeth Cunin, administratrice de la Société depuis 2012, a fait part au Conseil d’administration de Mercialys de son souhait de ne pas poursuivre son mandat. Sa démission a pris effet le 31 décembre 2025.

Le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés. Il souhaite garantir une gouvernance conforme aux meilleures pratiques, dans le respect de la loi et des recommandations du Code Afep-Medef. Il a pour objectif d’assurer l’indépendance et l’objectivité de ses membres, de garantir l’efficacité de l’exercice de leurs missions. Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration  :