En 2023, la hausse du pouvoir d’achat des ménages de +0,6 %, alimentée par la hausse des salaires mais également des revenus de l’épargne, s’est traduite par une progression de +0,7 % de la consommation des ménages, après +2,1 % en 2022, selon les dernières projections de la Banque de France du 19 décembre 2023. Cette tendance masque de nombreux arbitrages de dépenses réalisés par les consommateurs afin de limiter les impacts d’une inflation restée forte en 2023, avec des prix à la consommation en glissement annuel qui ont progressé de +4,5 % au dernier trimestre 2023.

2023 marque également une recomposition majeure de l'échiquier de la distribution alimentaire en France avec les annonces successives, le 26 mai 2023 d'un protocole d'accord entre le groupe Casino et le Groupement Les Mousquetaires pour un transfert de magasins Géant vers l'enseigne Intermarché et le 18 décembre 2023 l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino (hors Corse, non intégré par le groupe Casino dans le périmètre). Ces discussions ont abouti à un accord concernant la reprise de 288 points de vente par le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail. Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché.

Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys.

Cette opération, qui reste soumise à plusieurs autorisations, dont celles des autorités de la concurrence, va considérablement diversifier la base locative de la foncière et ainsi améliorer son profil de risque.

La fréquentation des galeries commerciales, hors hypermarchés, de Mercialys est en hausse de +1,4 % en 2023, l’indice national Quantaflow ressortant quant à lui en progression de +1,9 %. L’écart de performance de -50 pb en faveur de l’indice national s’est réduit tout au long de l’année (-140 pb à fin juin et -80 pb à fin septembre) et traduit l’attractivité des galeries, compensant la perte de vitesse des hypermarchés gérés par le Groupe Casino, dont la baisse de fréquentation sur l’année s’est établie à -8,7 %.

L’ouverture sous enseigne Intermarché, à partir du 15 octobre 2023, de deux hypermarchés anciennement opérés par Casino et détenus par Mercialys au Puy (à 51 %, le solde étant détenu par BNPP Real Estate) et à Besançon (à 25 %, le solde étant détenu par Amundi) s'est traduite par un accueil favorable des clients à ce changement d’enseigne. Ainsi, la fréquentation de l'hypermarché de Besançon sur les deux derniers mois de l’année est en sensible progression avec respectivement +24,9 % et +37,5 % en novembre et décembre, contre une stabilité de la fréquentation sur les 9 premiers mois de l’année 2023.

Le chiffre d’affaires des commerçants sur le patrimoine de Mercialys est ressorti en progression de +2,2 % en 2023 par rapport à 2022, pour un panel national (FACT) en croissance de +3,3%. La surperformance du panel FACT, en grande partie liée à un effet de base très favorable au 1er trimestre (les grands centres commerciaux avaient souffert de la mise en place du pass vaccinal au 1er trimestre 2022), s’est inversée au cours du second semestre reflétant la bonne performance commerciale des enseignes clientes de Mercialys. Une augmentation du taux de transformation est constatée, avec une nouvelle hausse du panier moyen de consommation sur les centres de la foncière qui s’établit à 20,3 euros par visiteur, contre 19,3 euros en 2022 (+5,2 %). Au-delà de l’effet de l’inflation, cette progression reflète l’attractivité intacte des centres commerciaux de Mercialys au travers de leur offre abordable et axée sur les besoins essentiels, qui résiste aux arbitrages contraints réalisés par les consommateurs.

La pertinence du positionnement des actifs de Mercialys et leur puissance dans leurs zones de chalandise se traduit également par un niveau de taux de vacance financière courante très maîtrisé de 2,9 % à fin 2023, similaire à fin 2022 et en amélioration sensible par rapport aux 3,3 % à fin juin 2023. Cette stabilité de la vacance financière courante est particulièrement satisfaisante au regard du nombre important d’enseignes, essentiellement dans le prêt à porter, qui se sont déclarées en redressement judiciaire ou en liquidation au cours de l’année 2023 dans un contexte de sortie de crise sanitaire et d’arrêt des mesures de soutien gouvernementales.

Une intense activité de recommercialisation tout au long de l’année 2023, avec la signature de 150 baux de renouvellement ou de recommercialisation, a permis à Mercialys de maintenir la vacance financière courante à un niveau très maîtrisé, à 40 pb seulement au-dessus du plus bas historique de 2,5 % constaté en 2019.

Cette solide performance opérationnelle se reflète dans le compte de résultat 2023. Ainsi, les loyers facturés sont en hausse de + 4,1 % à périmètre constant, et s'établissent à 177,5 millions d’euros. La hausse des loyers à périmètre courant ressort à + 2,8 %, reflétant les cessions réalisées en 2022. Indicateur de l’efficience de la gestion opérationnelle de la foncière l’EBITDA s’établit à 149,4 millions d’euros, en progression de + 3,6 % par rapport à 2022. La marge EBITDA progresse de + 70 pb à 83,9 %, soutenue par la croissance des loyers et un strict contrôle des coûts d'exploitation des sites et des coûts de structure. Le résultat net récurrent (RNR) progresse de + 3,3 % à 109,0 millions d’euros, et de + 3,3 % par action à 1,17 euro, soit une augmentation supérieure à l’objectif fixé par l’entreprise d’un résultat par action en progression d’au moins + 2,0 %. Le résultat net récurrent retraité en 2022 d'un produit net de +7,8 millions d'euros au titre des effets de la crise sanitaire, contre un produit net de +0,4 million d'euros dans les comptes à fin décembre 2023, serait en progression de +11,0%.

En 2023, Mercialys a maintenu une structure financière particulièrement saine et solide ce qui lui a permis d'absorber l'ajustement de la valeur d'expertise de son patrimoine. Le ratio d’endettement (LTV) s’établit à 38,9% au 31 décembre 2023 contre 35,3% au 31 décembre 2022 et le ratio d’ICR à 5,1x au 31 décembre 2023, contre 5,9x au 31 décembre 2022. L’agence de notation Standard & Poor’s a acté de la solidité de l’activité et du bilan de l’entreprise, la notation financière de Mercialys étant confirmée à BBB et sa perspective stable le 20 octobre 2023.

Cette structure financière solide offre à la Société des marges de manœuvre pour de nouveaux investissements, tant par la mise en œuvre de son portefeuille de projets que par des opérations de croissance externe à l'instar de 2023 où la Société a acquis 23% du groupe DEPUR et 30% de la société ImocomPartners.

L'actif net réévalué (ANR) EPRA NDV ressort à 17,10 euros par action, en baisse de - 18,4 % sur 12 mois, et de - 9,1 % au titre du 2d semestre 2023. Il reflète une baisse de la valorisation des sites de - 7,1 % sur l’année et la revalorisation de la dette à taux fixe en valeur de marché.

Au vu de l’ensemble de ces éléments et dans le cadre d'une politique de distribution équilibrée, le Conseil d’administration de la Société proposera à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 le versement d’un dividende de 0,99 euro par action au titre de 2023, soit 85 % du résultat net récurrent de l’exercice, offrant un rendement de 5,8 % sur l’actif net réévalué NDV de 17,10 euros par action à fin 2023 et de 9,9 % sur le cours de clôture annuel 2023.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :

• ●des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,86 euro par action ;
• ●de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,13 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2024, le dividende étant payé le 2 mai 2024.

Le 18 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé être entré en négociation exclusive avec Intermarché et Auchan Retail en vue de la cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino (hors Corse) au profit du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail. A l’issue de ces négociations exclusives Casino a annoncé le 24 janvier avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation de l’opération, qui reste soumise à l’approbation des autorités de la concurrence, devrait intervenir au 2ème trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.

Le portefeuille d’hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en Corse, où Mercialys est propriétaire de cinq hypermarchés Casino à 60% en partenariat avec la société Corin, n’a pas été intégré par le groupe Casino dans le présent accord de cession.

Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché.

Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys.

Par cette recomposition profonde du secteur de la distribution en France, Mercialys, dont l’ancrage alimentaire était représenté exclusivement par le groupe Casino représentant 20,5% de ses loyers en 2023, en périmètre consolidé, va devenir la seule foncière commerciale européenne partenaire de toutes les grandes enseignes de distribution alimentaires françaises.

A cette occasion, Mercialys réaffirme sa conviction stratégique de conserver une exposition significative de ses revenus locatifs à la distribution alimentaire, classe d’actifs offrant un socle de revenus récurrents et indexés.

Fin 2023, l’exposition locative de Mercialys aux grandes surfaces alimentaires (GSA) est répartie entre :

• ●5 GSA (dont 1 Monoprix) opérées par Casino et détenues à 100 % par Mercialys ;
• ●5 GSA opérées par Casino et détenues à 60 % par Mercialys ;
• ●10 GSA (dont 9 opérées par Casino et 1 par Intermarché depuis le 1er octobre 2023) détenues à 51 % par Mercialys (via les SAS Immosiris et Hyperthetis Participation, détenues à 49 % par BNPP Real Estate) ;
• ●5 GSA (dont 3 opérées par Monoprix, 1 par Casino et 1 par Intermarché depuis le 1er octobre 2023) détenues à 25 % par Mercialys (via la SCI AMR, détenue à 75 % par Amundi).

En prenant en compte la quote-part des loyers selon la détention des actifs via ces différentes entités l’exposition économique de Mercialys aux loyers d’enseignes exploitées par le groupe Casino ressort à 17,4 %.

En pro-forma, sur la base des informations publiées dans la presse (ci-avant et article du 22 janvier 2024 du magazine LSA) et sous réserve de la répartition finale des différents hypermarchés, les enseignes Intermarché, Auchan et Carrefour représenteraient respectivement 5,2 %, 4,1 % et 2,0 % des loyers en périmètre économique.

Cette recomposition modifie et améliore considérablement le profil de risque locatif de la foncière. Elle permet de substituer une exposition mono-locative à une enseigne en difficulté par une exposition multi-locataire à des enseignes financièrement solides et commercialement performantes. 

Cette opération contribuera ainsi significativement à la démarche de diversification de la base locative de Mercialys : le 1er locataire actuel de la foncière représentera nettement moins de 10% de la base locative. 

Par ailleurs, Mercialys pourra, le cas échéant et en synergie avec les galeries commerciales attenantes, accompagner ces acteurs dans l’optimisation de leur concept et format en s’appuyant sur son expérience en matière de transformation d’actifs.

Au-delà de ce périmètre de sites sur lesquels Mercialys est directement exposé aux GSA : 

• ●19 de ses galeries marchandes sont actuellement ancrées à un hypermarché Casino dont elle n’est pas propriétaire des murs et font l’objet de projets de transfert d’enseignes alimentaires auprès d’Intermarché et de Auchan ;
• ●7 de ses galeries marchandes sont déjà ancrées à des hypermarchés dont elle ne détient pas les murs et qui sont exploitées par des enseignes autres que Casino : Super U à Rennes, Rodez, Montauban, Carrefour au Port, à Saint-Benoît et Saint-Pierre (La Réunion), RunMarket (partenaire Intermarché) à Sainte-Marie (La Réunion).

Sur tous ces sites, le positionnement prix attractif d’Intermarché, Auchan et Carrefour conforte le mix marchand de Mercialys, orienté vers l’offre du quotidien à prix abordable, et est ainsi de nature à soutenir la cohérence de l’offre proposée, la fréquentation des centres et les performances opérationnelles des commerçants. 

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.

Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts.

Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys a lancé un appel d’offres en 2022 pour 83% des actifs à valoriser.

Cet appel d’offre a entrainé une rotation pour 48% des actifs concernés (soit 40% des actifs valorisables) ; Les travaux des nouveaux experts ont débuté au premier semestre 2023. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertiser, lors de la signature du mandat de trois ans. 

L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au Rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif :

• ●la première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
• ●la deuxième, l’approche par Discounted Cash-Flow (DCF), permet de tenir compte année après année des évolutions de loyers prévisionnelles, de la vacance, et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.

Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier ainsi que d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif.

Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

Les expertises du patrimoine de Mercialys au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2023 ont été réalisées par cinq experts indépendants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation.

(en % du nombre d’actifs évalués)

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 2 872,0 millions d’euros, droits inclus, en baisse de -3,8 % sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant (17), elle recule de -3,7 % sur 6 mois et de -7,0 % sur 12 mois.

Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 2 692,3 millions d'euros, en baisse de -3,8 % sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant (1), elle recule de -3,7 % sur 6 mois et de -7,0 % sur 12 mois.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,61 % au 31 décembre 2023 contre 5,75 % au 31 décembre 2022 et 6,21 % au 30 juin 2023. Cette décompression des taux d’expertise de 40 pb sur le 2d semestre et de 86 pb sur l’ensemble de l’année, traduit l’environnement haussier des taux d’intérêt entre 2022 et 2023, une augmentation globale de la prime de risque matérialisée par les évaluateurs sur le secteur immobilier en général et, plus spécifiquement pour Mercialys, un risque jugé accru sur la pérennité des revenus locatifs provenant du groupe Casino et ce, avant le dénouement de la restructuration. Les hypothèses économiques et financières retenues par les évaluateurs n’ont en revanche pas fondamentalement varié d’un exercice à l’autre traduisant la puissance des sites de la foncière, illustrée par une vacance faible et une indexation positive.

À noter que la valorisation du patrimoine de Mercialys est déterminée sur la base d’une « somme des parties ». C’est-à-dire que la valorisation totale est égale à la somme de la valorisation individuelle de chaque actif, que celle-ci soit déterminée via l’approche par capitalisation du revenu ou via l’approche par DCF.

La valorisation de chaque actif présente des hypothèses sous-jacentes qui lui sont propres, tant en termes de croissance des loyers, d’investissements, que de taux de capitalisation ou d’actualisation.

La reconstitution d’hypothèses de valorisation moyennes sous-jacentes au niveau consolidé est par conséquent complexe. D’autant plus que les méthodologies de valorisation entre experts immobiliers ne sont pas toujours strictement identiques, et que les critères de pondération retenus lors de la compilation des hypothèses sous-jacentes des valorisations individuelles peuvent faire varier sensiblement les résultats.

Dans un souci de transparence et d’exactitude, Mercialys a sollicité sur ce point ses deux premiers experts immobilier, BNP Paribas Real Estate et BPCE Expertises Immobilières. Ce derniers, qui valorisent respectivement 29 % et 27 % des actifs de Mercialys en nombre, lui ont indiqué recourir à un taux moyen de variation annuelle (CAGR) des loyers nets incluant l'indexation entre 2024 et 2033 de + 2,7 % pour BNPP et +3,3 % pour BPCE.

Au 31.12.2023, Mercialys a confié aux experts :

• ●BNPP Real Estate Valuation ;
• ●Catella Valuation ;
• ●CB Richard Ellis Valuation ;
• ●Cushman & Wakefield Valuation ;
• ●BPCE Expertises Immobilières.

La valorisation de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante :

À l’issue de leurs missions respectives, les experts ont co-signé le rapport commun ci-dessous :

En accord avec les instructions de MERCIALYS (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre MERCIALYS et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2023.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Mercialys est convaincue que la prise en compte des enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux est un axe fort de différenciation. Elle en a fait une partie intégrante de sa stratégie d’entreprise. Cela se manifeste dans la mise en œuvre quotidienne d’une gestion responsable et éthique de tous ses actifs en propriété ou gestion. Ce chapitre détaille ses chantiers stratégiques de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), ses politiques et plans d’actions mis en place, ainsi que ses résultats. 

La gestion des risques RSE fait partie intégrante du processus de gestion des risques de Mercialys. En effet, le Comité de prévention des risques (CPR) est composé du Directeur général, de la Directrice générale déléguée, de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable du contrôle interne, de la Directrice RSE et de la Directrice de la conformité et de l’éthique. Ce CPR a pour missions :

• 1 .d’identifier les risques portés par Mercialys ;
• 2 .de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
• 3 .de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques ;
• 4 .d’organiser le contrôle et la bonne mise en application des procédures.

Les 52 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Tous les risques sont ensuite évalués annuellement en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué), soit d’obstacle à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise, soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique). C’est selon cette échelle que les risques RSE ont été évalués, à l’aide des résultats de la consultation des parties prenantes menée en amont.

Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) et au Comité managérial. Le Conseil d’administration dans son ensemble est également régulièrement informé des étapes de la stratégie RSE et a approuvé la stratégie carbone de la Société. Les administrateurs disposent de l’expertise des équipes de Mercialys, des remontées des agences de notation extra-financières et peuvent bénéficier d’outils de formation ou de sensibilisation aux enjeux RSE. Pour aller plus loin en 2023, les administrateurs de Mercialys ont reçu deux formations sur la RSE. La première a allié une formation théorique en e-learning sur les causes et effets du changement climatique à une formation en présentiel sur l’adaptation et l'atténuation au changement climatique avec un cas pratique adapté à l’immobilier commercial. La seconde, dispensée en présentiel a porté sur la RSE dans le domaine de l’immobilier. Elles ont été suivies par tous les administrateurs.

Afin de prévenir, atténuer et réduire les risques RSE tout en pilotant les objectifs de sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 présentés dans le tableau au § 2.1.2, la Société a mis en place une gouvernance dédiée. Elle est transversale, en lien avec les Directions opérationnelles au niveau de la Société et déclinée par actif.

L’équipe dédiée à la RSE chez Mercialys définit et met en œuvre la stratégie RSE de la Société. Ce département est rattaché à la Directrice générale déléguée, preuve de l’intégration des enjeux RSE au cœur de la stratégie d’entreprise. Les sujets liés au développement des ressources humaines tels que la mise en œuvre de la politique diversité et inclusion de Mercialys sont placés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Le Comité managérial, dont font partie la Directrice RSE et la Directrice des ressources humaines, permet de partager sur la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie RSE et son avancement avec l’ensemble des départements de la Société.

La stratégie, les risques et opportunités RSE sont évalués, validés et revus régulièrement par les différents organes de gouvernance de la Société. Le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de l’atteinte des critères associés a minima annuellement et supervise la prise en charge des enjeux RSE par la Société à travers ses trois comités spécialisés :

• ●le CARDD évalue les risques et opportunités RSE, examine et valide la stratégie RSE et s’assure de son avancement une à deux fois par an. La Présidente du CARDD a été désignée responsable du suivi de la démarche RSE ;
• ●le Comité de la stratégie et de la transformation (CST) prend en compte les aspects RSE lors de l’examen de projets stratégiques ;
• ●le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (CNRG), prépare la fixation de critères de performance liés aux enjeux climat et nature dans le cadre de la rémunération de la Direction générale.

Pour davantage de détails sur les rôles des différents organes et leurs interactions, se reporter au chapitre 5. § 5.1.1, p. 320 et suivantes et au schéma ci-après.

Les mandataires sociaux exécutifs de la Société ont 20 % de leur rémunération annuelle variable indexée sur la performance RSE de l’entreprise. Un de leurs trois objectifs équipondérés de rémunération long terme est aussi systématiquement un objectif RSE. Un des deux critères RSE 2023 porte sur le « verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés, dont celui sur la trajectoire carbone de la Société, pour le Directeur général et la Directrice générale déléguée. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 4. § 4.2.2, p. 272 et suivantes.

L’ensemble des collaborateurs de Mercialys étant acteurs de la bonne mise en œuvre de cette stratégie, la totalité des salariés a également un objectif RSE individuel dans sa rémunération variable annuelle. Il compte a minima pour 10 % de leur bonus annuel, est spécifique à leur métier, quantitatif pour les cadres et qualitatif pour les autres catégories de salariés.

Toujours dans l’optique d’impliquer le plus grand nombre de ses parties prenantes, Mercialys poursuit le verdissement de sa structure de financement. Deux critères majeurs de la stratégie RSE de Mercialys ont été retenus pour accompagner 6 lignes de crédits bancaires, pour un montant cumulé de 385 millions d'euros. Les marges de ces crédits sont indexées à la part du patrimoine stratégique certifié BREEAM In-Use et à l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2. La Société bénéficie ainsi d’une réduction de la marge en cas de respect de ces deux engagements. Dans le cas contraire, une dégradation de cette marge est appliquée. Jusqu’à présent, Mercialys a bénéficié de cette réduction de ses marges grâce à l’atteinte de ses objectifs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). En 2023, la Société a signé une nouvelle ligne de crédit intégrant ces critères en allant plus loin dans sa démarche. Elle inclut des objectifs de score sur le BREEAM In-Use et des objectifs liés à sa trajectoire carbone scope 1 et 2, et scope 3 sur le poste de gestion des déchets d’exploitation.

Afin de piloter la stratégie RSE au niveau des actifs, les objectifs 4 Fair impacts for 2030 de la Société ont été déclinés pour chacun de ses actifs, afin d’être pertinents par rapport à la réalité opérationnelle. Dans le but de planifier les actions à mettre en place pour atteindre ces objectifs, de les phaser dans le temps, de prévoir le budget à consacrer et d’en assurer le suivi, des feuilles de route RSE ont été construites pour chacun des centres. Elles ont été élaborées conjointement par l’asset management, la Direction de centre, le gestionnaire immobilier, et l’équipe RSE. Elles sont adaptées aux spécificités de chaque site. En complément, lors des revues annuelles des business plan par actif, les Directeurs de centre et asset managers présentent l’avancement de la stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 à la Direction générale.

Pour s’assurer de leur mise en œuvre et afin de déceler au plus tôt d’éventuels dysfonctionnements, un outil informatique dédié facilite le suivi, l’analyse et le pilotage des indicateurs clés de performance RSE. Il est accessible à tous les départements concernés ainsi qu’aux gestionnaires immobiliers externes. En complément, des réunions mensuelles par zone géographique sont organisées avec l’asset management, la Direction de centre, le gestionnaire immobilier, et la RSE. Elles permettent d’analyser les indicateurs clés de performance sur les consommations d’énergie, d’eau, et la valorisation des déchets sur les centres. Ces réunions permettent de comparer les actifs à l’aide de différents critères d’analyse : en valeur absolue, en valeur relative par rapport à des données d’activité, entre centres de la même zone géographique, par rapport à la période précédente. Certaines problématiques de fonctionnement des centres sont ainsi identifiées permettant de les corriger rapidement, tout en partageant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre.

Par ailleurs, d’autres outils et process, développés par service, structurent les attentes RSE de Mercialys. Par exemple, la Direction de centre suit et analyse mensuellement les performances environnementales des centres, la Direction technique vérifie l’application du « cahier des charges travaux et maintenance » lors de projets et travaux.

Parce que le secteur du bâtiment génère 23 % des émissions de gaz à effet de serre françaises(3) et que le réchauffement climatique représente des risques physiques et de transition pour le patrimoine de Mercialys, la foncière s’engage à contribuer à la neutralité carbone en :

• ●poursuivant une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre très ambitieuse et validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ;
• ●réduisant la pression que la Société exerce sur les ressources naturelles.

Les effets du changement climatique se matérialisent y compris en France, avec une année 2023 particulièrement marquée par des évènements climatiques extrêmes : canicules records, feux de forêts, inondations, orages violents. Agir pour atténuer le changement climatique et adapter les actifs et leur exploitation sont des enjeux incontournables pour Mercialys et tous les autres acteurs économiques. La Société a identifié et caractérisé ses risques et opportunités liés aux effets du changement climatique dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR). Elle est par ailleurs transparente sur ses risques climat, conformément aux 11 recommandations du groupe de travail international Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (cf. pages 119 et suivantes) et en répondant de façon publique chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2017. 

Afin d’assurer la résilience de son patrimoine, notamment face aux conséquences physiques du changement climatique, Mercialys a identifié les risques climatiques les plus susceptibles de toucher ses actifs. Dans le cadre de son CPR, la Société a réalisé une cartographie des risques naturels auxquels ses actifs sont confrontés : inondation, feux de forêt, risque de submersion marine, de mouvements de terrain, de gonflement d’argile, minier, sismique, et avalanches. 60 % de ses actifs sont concernés par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), dont 4 % ont des travaux prescrits sur l’existant dans le cadre des Plans de prévention des risques inondation (PPRI).

Pour aller plus loin, Mercialys réalise des études détaillées à l’échelle de l’actif des aléas physiques et risques de transition liés au changement climatique prioritaires qu’il rencontre ou va rencontrer dans le futur, ainsi que sur la vulnérabilité et la résilience de ces actifs à ces aléas. Ces études sont conformes aux critères définis par l’annexe A du règlement (UE) 2020/852 dit taxinomie européenne (cf. Annexe 1 p.110). La Société a ainsi évalué les risques de 62 % de son patrimoine, parmi les aléas suivants : vague de chaleur, sécheresse, retrait gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme, mouvement de terrain. Différents horizons temporels et scénarios ont été utilisés afin de mener ces analyses : à 30 et 50 ans pour être adapté à la durée de vie d’un bâtiment, et les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre, et au scénario le plus défavorable sans politique climatique. 

Il en ressort que les actifs de Mercialys sont principalement affectés par les vagues de chaleur, l’élévation moyenne des températures et la sécheresse. Les enjeux significatifs portent donc notamment sur l’isolation des bâtiments, les installations de chauffage et climatisation des actifs de la Société, et la surveillance de la structure des bâtiments. La Société investigue également différentes mesures d’adaptation à l’élévation des températures et aux vagues de chaleur. Elle a par exemple appliqué du revêtement blanc, appelé cool roof, sur le toit de certains de ses centres commerciaux. Il permet de réfléchir la lumière du soleil et ainsi améliorer le confort thermique à l’intérieur du bâtiment.

Mercialys étend progressivement ces analyses pour couvrir l’ensemble de son patrimoine et mettre en place des plans d’actions pour prévenir les risques prioritaires.

À travers sa trajectoire carbone certifiée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) depuis 2019, la Société inscrit directement son action dans l’Accord de Paris pour le climat. Elle contribue à l’effort collectif pour limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles.

Afin de définir ses objectifs pour lutter contre le changement climatique soumis à la SBTi, Mercialys a étudié trois scenarios, avec des horizons temporels compris entre 2022 (5 ans) et 2050 :

• ●le scénario « business as usual » (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau de l'époque ;
• ●le scénario « Sectoral Decarbonization approach » (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 ° C (scénario RCP 2.6 du cinquième rapport d’évaluation du GIEC) ; 
• ●le scénario choisi par Mercialys, qui induit des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permet de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 ° C (« well below 2 ° C »), ce qui était la catégorie la plus ambitieuse à cette période(4). 

Les différents scenarios ainsi que la trajectoire définie par Mercialys sont représentés dans le graphique ci-après.

(en kgCO2e/m2/an – périmètre courant)

Consciente que la lutte contre le changement climatique dépasse son périmètre de responsabilité directe, Mercialys s’est fixée des objectifs tant sur les consommations d’énergie des parties de ses actifs sous sa gestion directe et les fuites de fluides frigorigènes des installations de ses systèmes de climatisation (scopes 1 et 2), que sur son empreinte carbone élargie aux parties prenantes externes (scope 3). A ce titre, la stratégie climat de Mercialys s’articule autour des 4 objectifs portant sur la période entre 2017 et 2030 :

• ●réduire de - 47 % les émissions des scopes 1 et 2 par m² en méthode market-based(5) ;
• ●réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements professionnels de ses collaborateurs ;
• ●réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.

L’initiative Science Based Targets a validé ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières au monde à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement. Mercialys prévoit de réviser sa trajectoire carbone, afin de l’aligner avec les meilleures pratiques en vigueur.

Par ailleurs, Mercialys a intégré dans ses lignes de crédits des engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, et verdit ainsi progressivement sa dette (cf. page 81).

Avec sa stratégie RSE 4 Fair Impacts, Mercialys réaffirme sa contribution à la lutte contre le changement climatique en se fixant des objectifs au-delà de ceux déjà établis et validés par la SBTi. En effet, Mercialys vise à contribuer à la neutralité carbone d’ici à 2030, sur l’ensemble de ses émissions (scopes 1, 2 et 3).

Pour atteindre ses objectifs 2030 sur les scopes 1 et 2, la stratégie de Mercialys repose sur quatre axes :

• 1 .Continuer de réduire les consommations d’énergie de ses centres en utilisant les leviers suivants :

• ●la modélisation des consommations énergétiques des centres, affranchies de l’impact des évènements inattendus (comme une panne) et de facteurs d’influences (ex : météo, occupation), pour identifier les actions d’optimisation et les investissements à réaliser pour améliorer la performance énergétique des actifs. Tous les actifs de Mercialys ont fait l’objet d’une telle étude ;
• ●le déploiement de sous-compteurs d’énergie et d’eau télérelevés sur 73 % des sites, et 8 % supplémentaires prévus. Ils permettent de mesurer en temps réel les consommations d’énergie et d’eau des sites par usage. Ce dispositif permet par ailleurs d’analyser les consommations en les croisant avec des données d’activité comme les horaires d’ouverture ou la fréquentation des centres. Des alertes sont également automatiquement envoyées en cas de consommations d’eau anormales pour pouvoir corriger rapidement certaines anomalies de gestion. Ce dispositif d'alerte est en cours de déploiement sur l’énergie ;
• ●le pilotage et la supervision des équipements grâce aux gestions techniques du bâtiment présentes sur 93 % des actifs de Mercialys pour gérer entre autres les températures de consigne et les plages horaires de fonctionnement des équipements. Afin d’anticiper la tension du marché de l’énergie, Mercialys mis en place un plan de sobriété énergétique dès l’automne 2022, pour participer à l’effort national d’économie d’énergie et déterminer et tester les procédures en cas de coupure électrique. La Société a ainsi déployé des actions concrètes sur ses centres commerciaux, comme :
  • ●l’abaissement des températures du chauffage et de la climatisation à 17 ° C en hiver et 26 ° C en été,
  • ●la limitation du chauffage la nuit au strict minimum,
  • ●l’extinction de l’éclairage général et des enseignes une heure après la fermeture du dernier commerce,
  • ●l’ajustement des débits d’air des installations de ventilation,
  • ●la mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude,
  • ●la mise en place de décorations de Noël 100 % LED,
  • ●l’allumage des décorations de Noël à partir de 11h en intérieur et 16h en extérieur,
  • ●la réduction de l’intensité lumineuse des écrans publicitaires et écrans monumentaux.

1. Ce plan a permis d’économiser en moyenne 25 % de consommations d’énergie sur l’hiver 2022/2023 par rapport à l’hiver précédent.

• Afin de pérenniser ces actions, Mercialys a signé en 2023 la Charte pour la sobriété énergétique des bâtiments tertiaires initiée par le Plan Bâtiment Durable et l’ADEME.
• ●l’installation d’équipements économes en énergie, inscrits aux plans pluriannuels de travaux par site, comme le remplacement d’installations vieillissantes, ou les relamping LED pour l’éclairage. En trois ans, 52 % des sites ont fait l’objet de tels travaux. Preuve de l’efficacité rapide de cette action, le passage en LED de l’éclairage du mail de La Galerie Quimper en 2021 a permis de diviser par deux la consommation d’énergie nécessaire pour ce poste par rapport à l’année précédente ;
• ●l’amélioration de l’isolation de ses sites, notamment en profitant de la réfection de l’étanchéité de ses sites pour améliorer la performance de l’isolation globale du bâtiment.

Toutes ces actions ont permis de réduire chaque année un peu plus la consommation d’énergie par m² des centres de la Société, pour atteindre - 33 % entre 2018 et 2023 ; 

• 2 .Utiliser des énergies moins carbonées pour l’exploitation des centres. Ainsi, en 2023 36 % des sites de Mercialys se sont fournis en totalité en électricité verte et 83 % des centres fonctionnant au gaz ont souscrit à une offre 100 % de biogaz. Par ailleurs, le développement de l’autoconsommation d’énergie renouvelable permet à Mercialys de réduire son empreinte carbone. En 2023, La Galerie Cap Costières à Nîmes a par exemple produit et consommé 295 MWh d’électricité à partir de l’énergie solaire grâce à des centrales photovoltaïques installées autour du bâtiment principal. Cela représente 30 % des consommations de ce centre. La Société va lancer une étude de potentiel afin de développer les centrales photovoltaïques sur ses centres. Par ailleurs, lors de remplacements, le recours à des équipements utilisant des énergies moins carbonées est privilégié. Par exemple, les équipements de chauffage et de climatisation du centre de La Galerie le Phare de l’Europe à Brest utilisant du gaz ont été remplacés par d’autres utilisant de l’électricité, avec un impact carbone bien moindre en France métropolitaine.
• Fin 2023, 50 % des consommations d’énergie des centres de Mercialys proviennent ainsi de sources renouvelables, et 51 % de l’électricité consommée par les centres de Mercialys en France métropolitaine est d'origine renouvelable ;
• 3 .Remplacer les installations de climatisation susceptibles de fuir et mettre en place de nouvelles installations fonctionnant avec des fluides frigorigènes au pouvoir de réchauffement global (PRG, soit le niveau de contribution à l'effet de serre) plus faible. Mercialys fait contrôler périodiquement ses installations et suit mensuellement les fuites de fluides frigorigènes. Son taux de fuite global en 2023 est de 0,8 %, soit largement inférieur à la moyenne nationale qui s’établit à 9 %(6). En parallèle, Mercialys explore les alternatives aux fluides frigorigènes classiques, moins polluantes. L’ensemble de ces éléments fait partie intégrante de la stratégie de remplacement des fluides frigorigènes de Mercialys ;
• 4 .En dernier recours, Mercialys pourra être amenée à faire de la compensation carbone pour compenser ses émissions résiduelles incompressibles. Elle n’a pour le moment pas employé ce type de dispositif.

Mercialys a évalué l’impact de ces mesures qu’elle a mises en œuvre ainsi que de paramètres d’influence externes pour analyser les facteurs de réduction de ses émissions carbone (cf. schéma ci-dessous).

(en tCO2e – périmètre courant – market based)

Ainsi, la réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2017 est liée à des actions pilotées par Mercialys, que ce soit de la gestion au quotidien, ou des investissements. Grâce à ces actions menées depuis de nombreuses années, Mercialys est en avance sur sa trajectoire carbone sur ses scopes 1 et 2 comme l’illustre le schéma ci-après. 

(en kgCO2e/m2 – périmètre courant – market based)

Taux de couverture 2023 : 100 %

Les émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 de Mercialys ont augmenté entre 2022 et 2023 dû au recours plus faible aux contrats d’énergie verte en 2023 par rapport à l’année précédente. En effet, la Société a recentré ses efforts sur la réduction de ses consommations d’énergie dans un premier temps, tout en restant en ligne avec sa trajectoire carbone.

Le scope 3 de Mercialys se décompose comme suit :

L’atteinte des engagements de réduction sur les postes du scope 3 repose sur la coopération avec l’ensemble des parties prenantes de Mercialys. Ses principaux leviers pour impliquer les locataires, collaborateurs et prestataires des centres sont de :

• ●travailler avec les enseignes pour réduire leurs consommations d’énergie. Depuis cinq ans, un travail de collecte de leurs consommations est effectué, afin de les intégrer aux plans d’actions de la Société et de leur donner des éléments de comparaisons utiles à leur exploitation (consommation d’énergie par m² moyenne par typologie d’activité par exemple, cf. page 95) ;
• ●apporter un conseil aux locataires sur des capacités d’achat d’électricité décarbonée ;
• ●sensibiliser les collaborateurs à l’impact carbone de leurs déplacements professionnels. Tous les collaborateurs sont équipés d’outils de visioconférence, largement utilisés et privilégiés depuis 2020. La pratique du télétravail, en place depuis 2017 chez Mercialys, est largement répandue (cf. pages 109 et suivante). Par ailleurs, la politique de leasing des voitures de fonction a été revue et privilégie dorénavant les véhicules hybrides ;
• ●travailler sur la fin de vie des déchets d’exploitation des centres. En lien avec les prestataires de collecte des déchets, Mercialys cherche à optimiser le tri des déchets et à sélectionner les exutoires les plus sobres en matière d’impact carbone. Ces aspects ont fait l’objet d’une attention particulière lors de la sélection des prestataires suite à l’appel d’offres mené sur l’année 2023 (cf. page 91).

Mercialys est en ligne avec sa trajectoire carbone et a déjà atteint deux de ses quatre objectifs. Reconnaissance supplémentaire de son engagement pour lutter contre le changement climatique, Mercialys s’est maintenue dans la A List du Carbon Disclosure Project (CDP) pour la sixième année consécutive. Cette liste est composée des 346 entreprises mondiales considérées comme leaders dans la lutte contre le changement climatique, parmi plus de 23 000 participants à l’édition 2023 du CDP.

Mercialys présente par ailleurs la totalité des postes de son scope 3 en annexe (cf. pages 123 et suivante).

Parce que le commerce connaît des mutations importantes, portées notamment par un besoin de proximité et de sens, Mercialys s’engage à promouvoir un commerce plus responsable en :

• ●proposant à ses clients une offre de produits et de services plus durables et éthiques au sein de ses centres certifiés ;
• ●s’engageant avec ses enseignes locataires à travers un pacte « bailleur enseigne responsables ».

Mercialys utilise depuis 2014 la certification environnementale internationale BREEAM In-Use comme outil de management simple, lisible et évolutif d’évaluation de ses actifs. Cet outil permet d’accompagner les équipes dans la gestion environnementale des sites. Il offre un cadre pour comparer les actifs d’un portefeuille, identifier les bonnes pratiques et valoriser le travail des équipes au quotidien. En outre, la certification aide la Société à mettre en œuvre les travaux nécessaires pour garantir la résilience de son patrimoine, tant environnementale que sociétale, par la prise en compte des enjeux RSE émergents. D’autre part, des centres commerciaux certifiés, efficients en énergie et résilients, peuvent représenter un élément différenciant de nature à nourrir la préférence des visiteurs, locataires et investisseurs. Enfin, la certification répond également aux enjeux devant être couverts du point de vue des parties prenantes financières, comme en témoignent les 385 millions d'euros de lignes de crédit cumulées signées depuis 2021 intégrant notamment cet indicateur (cf. page 81). 

Mercialys a entamé en 2022 la migration de son patrimoine certifié vers la nouvelle version du référentiel BREEAM In-Use, la version 6. Cette nouvelle mouture, plus exigeante que la précédente, renforce notamment la partie résilience environnementale. Tous les centres stratégiques évalués selon cette nouvelle version ont atteint le niveau Very Good sur la partie gestion de l’actif, et 6 ont passé le niveau supérieur, à savoir Excellent. Ces résultats témoignent de l’engagement quotidien des équipes, puisque seul un tiers des actifs retail certifiés BREEAM In-Use v6 en France le sont au niveau Very Good ou plus(10). Mercialys prouve ainsi sa capacité à maintenir ses actifs dans les meilleurs standards environnementaux et de confort de ses occupants, en anticipation des nouveaux enjeux RSE.

Tous les actifs stratégiques sont ainsi certifiés, avec un score moyen de 72 % en gestion de l’actif. Ces excellents résultats témoignent de la maturité acquise par Mercialys et de l’implication des équipes dans l’amélioration constante des performances opérationnelles.

Pour continuer dans sa démarche, Mercialys a déployé cette certification au-delà de son patrimoine stratégique et couvre actuellement 95 % de son patrimoine, mais également sur des actifs détenus en partenariat avec des investisseurs, qui bénéficient ainsi de cette expertise. 

Tous les centres stratégiques étant certifiés BREEAM In-Use depuis fin 2021, l’objectif est désormais de maintenir les certifications de ces centres dans les meilleurs niveaux tout en les faisant migrer vers la nouvelle version du référentiel.

Parce que Mercialys cultive un ancrage fort au sein des communautés locales, elle s’engage à être un partenaire majeur du développement durable en :

• ●tissant des liens privilégiés et créateurs de valeur mutuelle avec les acteurs locaux ;
• ●développant des espaces mixtes générateurs d’activités solides et diversifiées ;
• ●soutenant l’emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité et les initiatives portées par les équipes locales.

Les centres commerciaux sont des espaces de rencontre, créateurs de lien social. À ce titre, ils sont acteurs à part entière de la ville et constituent de nouvelles formes de centralité. Consciente de cette responsabilité, Mercialys inscrit pleinement ses centres au sein de leur écosystème local. Ils participent au développement économique des territoires dans lesquels ils sont implantés, en générant, entre autres, de l’emploi local.

Les centres de Mercialys hébergent plus de 16 000 emplois pérennes et non délocalisables, générés par les enseignes au sein des sites. En effet, 95 % des emplois des centres commerciaux en France sont des CDI, taux supérieur à la moyenne nationale qui est de 85 % (13). Mercialys favorise également la visibilité de ces emplois en publiant sur le site Internet et les réseaux sociaux de chaque centre les offres des enseignes qui en font la demande. La Société a ainsi augmenté la visibilité de 82 offres d’emploi proposées par ses enseignes locataires en 2023.

D’autre part, la gestion courante des centres requiert l’intervention de nombreux prestataires (sécurité, nettoyage, etc.). En 2023, plus de 260 emplois sont liés aux prestations de services réalisées sur site.

La Société est par ailleurs proactive dans sa démarche de soutien de l’emploi dans les bassins économiques où elle opère. Chaque année, des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de l’emploi ou job datings, sont organisés sur les centres en partenariat avec les enseignes et organismes de recrutement locaux ou nationaux. Les centres commerciaux mettent ainsi à disposition de ces organismes des espaces pour offrir de la visibilité à leurs offres d’emplois. Il peut s’agir de locataires du centre commercial cherchant à recruter, comme d’entreprises externes au centre, présentes sur le territoire local. Par exemple, le Bus de l’Emploi Interaction a été accueilli sur le parking du centre commercial Espace Anjou à Angers, afin de promouvoir le recrutement local. 

Autre exemple, La Galerie Espaces Fenouillet a inauguré en 2023 une cellule Relais Information Emploi. Il s’agit d’un service proposé par la mairie de Fenouillet, Pôle emploi et le CBE (comité de bassin d’emploi nord 31). Des ateliers y sont organisés, mais aussi des informations pour les demandeurs d'emploi, salariés et étudiants tout comme pour les entreprises en recherche de collaborateurs. Un accompagnement individuel est proposé, des ateliers collectifs, des offres d’emplois locales avec un suivi et une mise en relation.

Sur les deux dernières années, 70 % des centres stratégiques ont ainsi soutenu une initiative emploi ou insertion.

Afin de redynamiser les territoires et leurs commerces, Mercialys a également signé un partenariat national en 2021 avec le réseau Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des entrepreneurs en France. Il marque la volonté partagée des deux acteurs de soutenir, en étroite synergie avec les collectivités, le développement économique des territoires en y facilitant la création d’entreprises. Le partenariat est ensuite décliné au niveau local avec chaque antenne régionale des centres de la Société. Fin 2023, 54 % des centres stratégiques sont engagés aux côtés des associations locales d’Initiative France de plusieurs manières. 

Tout d’abord, Mercialys apporte son expertise en incitant ses Directeurs de centre à participer à des commissions et jurys d’attribution de financements à des entrepreneurs locaux. En tant qu’experts du commerce, ils peuvent ainsi les appuyer et les conseiller dans leurs projets en analysant les business plans présentés pour obtenir un financement, par exemple.

Ensuite, la Société offre des espaces afin de permettre aux entrepreneurs de tester leur offre commerciale en conditions réelles. C’est à ce titre que La Galerie Quimper a accueilli une boutique Cornouaille dans l’allée de la Galerie. 22 % des centres stratégiques de la Société ont mis en place de tels espaces en 2023. Au total ce sont ainsi 19 milliers d'euros apportés indirectement par les centres commerciaux de Mercialys pour soutenir l’entrepreneuriat local.

Autre exemple de concrétisation de partenariat avec le réseau Initiative France, La Galerie Hyper 19 à Malemort fait une opération inédite appelée « J’ouvre mon commerce à Malemort » depuis mi 2022. La Galerie, l’association Initiative Corrèze et la mairie de Malemort se sont associés pour favoriser l’implantation de nouveaux magasins au sein du centre commercial. S’inscrivant dans le cadre de la politique territoriale de redynamisation urbaine et de développement économique, la démarche innovante consiste à offrir aux personnes désireuses de se lancer toutes les conditions favorisant la création de nouveaux magasins : locaux à loyers négociés, soutien financier à taux zéro, relais bancaire, aide au montage du projet, assistance technique, accompagnement dans les démarches administratives. Au titre de ce partenariat avec l’association Initiative France, Mercialys a reçu en 2022 le Prix de « l’innovation éthique » décerné par Sopra Steria Next et Public Sénat.

Par ailleurs, Mercialys a renouvelé son partenariat avec l’association Villes de France et pérennise ainsi son concours à l’économie et l’emploi des villes dites « moyennes »(14).

Mercialys s’implique ainsi à travers toutes ces initiatives, pour contribuer à redynamiser les commerces de proximité, en apportant, au-delà de mécénat financier, son expertise, son soutien et ses outils. 

Mercialys est convaincue qu’une éthique forte, alliée à une gestion des talents stratégique, inclusive et dynamique sont sources de richesse et de performance pour elle et ses parties prenantes.

La Société, en tant qu’employeur responsable, s’est engagée depuis plusieurs années dans une démarche responsable reposant sur quatre piliers :

• ●maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique ;
• ●favoriser la diversité et tirer bénéfice de l’inclusion ;
• ●développer les compétences et valoriser les potentiels individuels ;
• ●fidéliser les talents et favoriser l’engagement des collaborateurs.

Mercialys est engagée dans cette démarche de conformité en impliquant fortement ses collaborateurs en matière d’éthique et de respect de la réglementation. Cette démarche est menée sous la responsabilité de la Directrice de l’éthique et de la conformité, également Déontologue de la Société. Celle-ci est directement rattachée à la Directrice générale déléguée.

En matière d’éthique et de conformité, l’objectif de la Société est de réduire son exposition aux risques associés au non-respect de la réglementation et, partant, de contribuer à renforcer sa réputation et sa capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs.

En matière de conformité, Mercialys a structuré des processus de contrôles opérationnels et financiers afin de s’assurer que l’ensemble des lois et règlements relatifs à son activité soient respectés. Ils s’appliquent aux différentes chaînes décisionnelles donnant lieu à un engagement de l’entreprise avec ses différentes parties prenantes, internes et externes. Cette démarche contribue à l’atténuation des risques de la Société, tels que décrits au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Au-delà des procédures de contrôle, la démarche de conformité chez Mercialys est profondément liée à la notion d’éthique, et est régulièrement explicitée et rappelée à l’ensemble des collaborateurs.

La Charte éthique et Code de bonne conduite de Mercialys rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Ce document formalise également les engagements pris et les règles de comportement qui en découlent dans tous les métiers de la Société et pour l’ensemble des collaborateurs.

Cette charte rappelle que la Société opère exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, et que l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants.

Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives à l’éthique et applicables au monde de l’entreprise.

De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Mercialys a mis en place une Charte éthique et un Code de bonne conduite que ses collaborateurs s’engagent à respecter et à défendre dans l’exercice de leurs fonctions, pour une bonne marche des affaires.

La charte aborde notamment les thématiques suivantes :

• ●le respect de l’environnement et les moyens mis en œuvre pour réduire l’empreinte environnementale de la Société ;
• ●la prévention des conflits d’intérêts ;
• ●la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• ●la lutte contre la corruption ;
• ●le devoir de vigilance ;
• ●l’encadrement des pratiques de lobbying via notamment une charte de lobbying responsable ;
• ●l’information privilégiée et la prévention des délits d’initiés ;
• ●l’absence de financement de la vie politique ;
• ●la protection de la santé et la sécurité des collaborateurs ;
• ●la prévention des actions discriminatoires et le droit à la représentation syndicale ;
• ●le dispositif d’alerte professionnelle.

Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys(18), en français et en anglais.

Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 »(19), la Société s’inscrit de façon déterminée dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services.

Ainsi, l’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées par Mercialys pour son propre compte, les activités sous-traitées par Mercialys, ainsi que les activités gérées par Mercialys pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.

Mercialys étant une société cotée, le respect de la réglementation boursière est un aspect important à appréhender pour l’ensemble des collaborateurs. À ce titre, un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour est publié sur le site Intranet de l’entreprise, et aborde la réglementation applicable aux dirigeants, aux administrateurs, aux membres du Comité managérial, aux personnes étroitement liées, aux initiés et plus généralement à toute autre personne concernée.

Une procédure relative à la protection des lanceurs d’alerte est également en place. Elle est rappelée régulièrement aux collaborateurs et clairement affichée dans les sièges sociaux de Mercialys, y compris les mesures d’amélioration de cette protection mises en place par la loi du 21 mars 2022. Elle garantit la confidentialité exigée par la loi et permet de faire appel à la Déontologue par téléphone ou courriel dédié. Le lanceur d'alerte est informé par écrit de la réception de son signalement dans les sept jours. En 2022 et 2023, aucun signalement n’a été effectué via ce dispositif. La Déontologue peut également être librement saisie par les collaborateurs de toute problématique qu’ils souhaiteraient porter à sa connaissance. 

De plus, soucieuse d’entretenir des relations commerciales éthiques et équilibrées avec les enseignes, Mercialys est signataire de la Charte NEGO4GOOD. Cette charte reprend les quatre principes fondamentaux de la négociation éthique et responsable. 

Par ailleurs, une charte de lobbying responsable a été élaborée en 2020. Les activités de lobbying sont placées sous la responsabilité du Directeur du développement et des relations institutionnelles qui veille à ce que la stratégie d’influence s’exerce sans générer de conflits d’intérêts. Mercialys a déclaré en 2023 deux représentants d’intérêt (au niveau national) auprès de la HATVP(20) . Un registre des personnes externes rencontrées et le motif des rencontres a été mis en place et il fait l’objet d’une mise à jour régulière. La procédure en place prend en considération l’extension de la réglementation aux actions réalisées au niveau local, applicable depuis le 1er juillet 2022.

Afin de s’assurer de la bonne diffusion de la démarche éthique de Mercialys, une formation portant sur les thèmes suivants est dispensée annuellement à l’ensemble des collaborateurs :

• ●la représentation d’intérêt, la prévention de la corruption, du blanchiment et des conflits d’intérêts ;
• ●les mécanismes de protection des collaborateurs, notamment en matière de lutte contre la discrimination et par la mise en place d’un dispositif de lanceurs d’alerte ;
• ●la déontologie boursière ;
• ●la protection des données personnelles.

L'objectif de Mercialys est que  100% des collaborateurs de la société soient formés chaque année à l'éthique.

Depuis 2022, les collaborateurs signent une déclaration annuelle sur l’existence ou l’absence de conflit d’intérêt, en sus de la déclaration signée au moment de leur entrée dans l’entreprise.

La démarche éthique de la Société n’est pas uniquement articulée autour de ses politiques et process, mais englobe également de nombreuses actions solidaires.

La solidarité et les partenariats qui y sont associés font partie intégrante de la culture de Mercialys. En 2023, Mercialys a ainsi renouvelé son partenariat associatif au profit de l’insertion professionnelle des jeunes et de l’égalité des chances avec l’association Article 1. Cette association propose aux jeunes étudiants un accompagnement pédagogique personnalisé par un tuteur professionnel en vue de les aider dans leur insertion et réussite professionnelle et notamment dans leur première recherche d’emploi.

Mercialys soutient également l’engagement de ses collaborateurs au profit d’œuvres caritatives, convaincue que ce type d’initiative est de nature à favoriser l'implication des collaborateurs dans la société civile. Cet engagement se manifeste par la participation à des évènements collectifs ou sportifs à dimension caritative, que l'Entreprise soutient, tels que la « Course de la Jonquille contre le Cancer » en mars 2023 avec la participation de 53 collaborateurs, répartis en 11 équipes, pour ce challenge connecté au profit de l’Institut Curie et les foulées de l’Immobilier se déroulant sur 12 jours en juin 2023.
Dans le même état d'esprit, les collaborateurs de Mercialys ont la possibilité de faire preuve de solidarité en faisant don de jours de congés à des collègues ayant un proche (ascendant ou descendant) dont la situation de santé nécessite une disponibilité importante.
 

Le Règlement européen Taxonomie (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », dit taxinomie européenne, vise à définir un cadre commun pour classer les activités durables sur le plan environnemental. Sa finalité est d’orienter les investissements vers des activités contribuant à la transition environnementale pour atteindre les objectifs définis dans le Pacte vert pour l’Europe.

Mercialys, du fait de sa taille, n’y est pas soumise, mais évalue toutefois sa part de chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation, et d’investissements éligibles et alignés à des activités durables selon les 6 objectifs définis dans la taxinomie européenne. En 2023, Mercialys publie son éligibilité et alignement aux deux premiers objectifs de la taxinomie, à savoir l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.

Les activités qu'exercent Mercialys correspondent à l'activité éligible selon la taxinomie 7.7 "acquisition et propriété de bâtiments". En effet, l'acquisition, la transformation et l'exploitation d'actifs immobiliers, principalement des centres commerciaux, constitue le métier de Mercialys comme présenté dans le business model de la Société (cf. p. 8 et suivante). Certaines dépenses d'investissement (CAPEX) de la Société permettent également de contribuer à transformer ses actifs en actifs alignés, et apportent ainsi une contribution substantielle au titre de l'activité 7.3 "installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique".

Les données présentées correspondent à celles sortant des états financiers, telles que publiées au Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel sur l'ensemble du périmètre consolidé de la Société, comme requis par la Directive.

Les dépenses d'exploitations (OPEX) à considérer au sens de la taxinomie sont restrictives et n'incluent que : les frais de R&D non capitalisés, les frais de rénovation des bâtiments non immobilisés, les contrats de location à court terme, les frais d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. L'analyse de Mercialys a fait ressortir que les OPEX tels que définis par la taxinomie européenne représentent moins de 5 % du total des OPEX de la Société. Ils sont donc non matériels, et ne sont pas présentés.

Une fois les activités éligibles de la Société identifiées, pour être « durables » elles doivent apporter une contribution substantielle au moins à l’un des objectifs suivants tout en ne causant pas de préjudices aux autres et en respectant des normes sociales minimales :

• ●CCM : l’atténuation du changement climatique : contribuer à stabiliser les émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris pour le climat ;
• ●CCA : l’adaptation au changement climatique : contribuer à prévenir ou réduire les incidences négatives liées au climat actuel et futur ;
• ●WTR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatique et marines : assurer le bon état des masses d’eau ou prévenir la détérioration des masses d’eau en bon état ;
• ●CE : la transition vers une économie circulaire ;
• ●PPC : le contrôle de la pollution ;
• ●BIO : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les critères applicables aux activités de Mercialys sont les suivants.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le Code AFEP-MEDEF). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de l’AFEP à l’adresse suivante : www.afep.com. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé ici que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Une table de concordance se trouve en Annexe p. 310 et suivantes.

La Société a la forme d’une société anonyme. Depuis le 13 février 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées afin d’améliorer encore la qualité de la gouvernance de la Société au regard des meilleures pratiques du marché. Monsieur Éric Le Gentil assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et Monsieur Vincent Ravat celles de Directeur général. À cette date, Madame Elizabeth Blaise a été nommée Directrice générale déléguée, fonction exercée jusqu’alors par Monsieur Vincent Ravat.

Cette dissociation permet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre :

• ●le Conseil qui exerce des fonctions stratégiques et de contrôle ; et
• ●la Direction générale qui a en charge les fonctions opérationnelles et l’exécution de la stratégie.

Le Conseil d’administration a renouvelé les mandats de Messieurs Éric Le Gentil et Vincent Ravat et de Madame Elizabeth Blaise le 28 avril 2022.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Ce dernier est détaillé au § 9.1.5, p. 398 et suivantes.

Les grands principes relatifs à la composition du Conseil sont les suivants :

• ●la durée du mandat des administrateurs est de 3 années. Le Conseil est renouvelé en partie chaque année, conformément à l’article 16 des statuts de la Société et au Code AFEP-MEDEF. Ceci permet une continuité de l’activité, favorise un renouvellement harmonieux des administrateurs et donne la possibilité aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur ces mandats ;
• ●les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
• ●le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. article 14 des statuts, ou p. 394) ;
• ●l’article 23 des statuts prévoit la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou, entre deux Assemblées générales ordinaires, par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de 3 ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à 80 ans. La Société ne comprend toutefois aucun censeur à ce jour ;
• ●chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au minimum inscrites au nominatif (cf. article 15 des statuts, ou p. 394). Le Règlement intérieur préconise que cette détention soit portée à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de leur activité d’administrateur (cf. article 20 du Règlement intérieur, ou p. 406 et 407).

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, qui examine régulièrement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en fonction de la stratégie du Groupe. À cette fin, lorsqu’il conduit une recherche pour un nouveau membre indépendant du Conseil d’administration, il présente différents candidats dont les compétences, les connaissances et l’expérience requises ont été évaluées et viennent compléter ou renforcer celles dont disposent déjà les autres membres du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est composé de 9 administrateurs dont :

• ●7 sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, soit 78 %  ; et
• ●5 sont des femmes, soit 56 %.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 :

Étant donné l’exposition géographique de la Société, tous les administrateurs sont de nationalité française. L’un d’entre eux est également de nationalité suisse.

Les réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés se tiennent la plupart du temps physiquement. Toutefois, la possibilité est offerte de participer par voie téléphonique ou de visioconférence, dans le respect de la réglementation et du Règlement intérieur. Le détail des modes de participation à chacune des réunions est présenté aux § 4.1.4 et 4.1.5, p. 253 et suivantes.

Le Conseil est composé à date de 9 administrateurs. Avec 7 administrateurs indépendants, soit 78 %, la Société s’aligne sur les meilleurs standards internationaux. Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la meilleure représentativité actionnariale et que ses missions soient accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

Le Conseil d’administration comprend 5 femmes sur 9 administrateurs, soit 56 %. Chaque Comité est en outre présidé par une administratrice indépendante. Les taux de féminisation du Comité d’audit, des risques et du développement durable, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité de la stratégie et de la transformation étaient respectivement de 75 %, 75 % et 50 % au 31 décembre 2023. 

Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, tout en veillant à appliquer la loi et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Un tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration figure ci-dessous :

Le Conseil d’administration conforte la diversité de ses compétences avec un panel de membres expérimentés. Ils ont développé une expertise dans des domaines jugés clés par la Société :

• ( 1 )Madame Stéphanie Bensimon a été nommée responsable du suivi de la démarche RSE le 20 avril 2021.

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. À ce titre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède à un examen annuel de la composition du Conseil d’administration, et en particulier de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP-MEDEF :

Le Conseil porte chaque année une attention particulière au critère des relations d’affaires significatives, à savoir le critère 3. Lorsque des courants d’affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou son Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats ou ont des intérêts, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l’indépendance des administrateurs concernés. En particulier, le Conseil apprécie du point de vue de chacune des parties le caractère significatif du courant d’affaires, eu égard au volume d’affaires, à la dépendance économique, à la nature stratégique. Le Conseil prend également en compte l’antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur. Il s’appuie sur les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pour déterminer si ces liens sont susceptibles d’affecter l’indépendance des administrateurs.

Sept administrateurs répondent complètement aux critères d’indépendance au 31 décembre 2023 : Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Élisabeth Cunin, Dominique Dudan, Pascale Roque ainsi que Messieurs Maël Aoustin et Jean-Louis Constanza. Concernant Madame Élisabeth Cunin, le Conseil a confirmé son analyse que les relations commerciales entretenues entre le groupe Kiabi, dont elle est dirigeante, et Mercialys, n’étaient pas de nature à compromettre l’exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptible de faire naître des conflits d’intérêts. En effet, sur 226 succursales et 115 affiliés exploités par Kiabi en France, 2 seulement sont présents dans les galeries marchandes de Mercialys. Les loyers versés par Kiabi à Mercialys représentent 0,39 % de la masse totale des loyers perçus par Mercialys au 31 décembre 2023. Le courant d’affaires existant entre Mercialys et Kiabi n’est donc pas significatif.

Le tableau ci-après synthétise l’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF au 31 décembre 2023 :

Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction des besoins du Conseil d’administration, tout particulièrement en termes de compétences et d’expérience. Les commentaires remontés lors des évaluations du fonctionnement du Conseil par les administrateurs déjà en place sont notamment pris en compte.

L’identification de candidats indépendants est confiée à des cabinets extérieurs indépendants spécialisés dans le recrutement de dirigeants et mandataires sociaux. 

Une sélection de profils variés est présentée au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci retient certaines candidatures. La Présidente dudit Comité et le Président du Conseil d’administration procèdent à des entretiens avec les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt dont ils font part au Comité de la teneur. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule ensuite un avis à destination du Conseil d’administration. Ce dernier statue sur le ou les profils proposés. 

Les renouvellements d’administrateurs sont proposés afin de maintenir les différents équilibres et de disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités de la Société, ses priorités stratégiques et les missions respectives dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte :

• ●de leur volonté d’être associés au développement de la Société ;
• ●de leur contribution aux travaux du Conseil ;
• ●de leur sensibilité aux engagements en matière de RSE ; et
• ●de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance soumet ses recommandations au Conseil d’administration qui décide de proposer ou non à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat des administrateurs.

L’Assemblée générale du 25 avril 2024 aura à se prononcer sur le renouvellement des mandats de quatre administrateurs : Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan, et Messieurs Vincent Ravat et Jean-Louis Constanza. 

Éric Le Gentil

Président du Conseil d’administration

Date de naissance : 20 juin 1960 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 28 698

Vincent Ravat

Directeur général – administrateur

Date de naissance : 15 mars 1974 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 63 066

Elizabeth Blaise

Directrice générale déléguée – Non-administratrice

Date de naissance : 2 juillet 1976 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 33 430

Maël Aoustin

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Date de naissance : 9 août 1980 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 91 boulevard Haussmann - 75008 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 2 000

Stéphanie Bensimon

Administratrice indépendante

Date de naissance : 6 mai 1976 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 20 place Vendôme – 75001 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 4 600

Victoire Boissier

Administratrice indépendante

Date de naissance : 28 décembre 1967 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 7 rue Touzet Gaillard – 93400 Saint-Ouen

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 5 000

Jean-Louis Constanza

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Date de naissance : 16 avril 1961 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 88 rue de Rivoli - 75004 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 3 400

Élisabeth Cunin

Administratrice indépendante

Date de naissance : 17 septembre 1960 – Nationalité française

Adresse professionnelle : 100 rue du Calvaire – 59510 Hem

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 3 132

Dominique Dudan

Administratrice indépendante

Date de naissance : 19 janvier 1954 – Nationalité française et suisse

Adresse professionnelle : 1 rue de Condé – 75006 Paris

Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 5 000